一般社員の労働の対価は「給与」として支払われますが、役員の場合は「役員報酬」を支払わなくてはなりません。代表取締役として会社の経営をしていると毎年決まった時期に行うのが、「役員報酬」の設定になります。

黒字化している中小企業の場合、期の途中で役員報酬を変更し税金対策ができないかと、考える社長も多いです。

ですが、役員報酬は、定期同額給与の要件を満たして運用する必要があるため、税金対策として期の途中での変更はできません。

そこで今回、役員報酬とは何か、従業員の給料やボーナスと役員報酬が異なる点について解説します。

■役員報酬とは？
役員報酬とは、取締役や監査役、社外取締役などの役員に支払う報酬です。つまり、役員の給与のこと。役員報酬は株主総会で決定され、毎月給与のように一定額が支給されますが、給料とは異なります。

なぜなら、給与は、雇用契約を結んでいる従業員に支払われるものであり、役員はその対象にならないからです。

取締役：役員報酬（雇用契約のない取締役に対して支払われる報酬）
従業員：給与（雇用契約のある従業員に対して支払われる給料）

役員報酬は「定期同額給与」であることが原則です。

役員報酬の改定を行う際に定期同額給与であるとみなされるためには、次の要件を満たす必要があります。

１、期首から原則３ヶ月以内に行う改定であること。（３月決算法人なら６月末まで）
２、事業年度内において、改定前の毎月の支給額が同額であること。
３、事業年度内において、改定後の毎月の支給額が同額であること。

従業員の給与は全額損金として算入できますが、役員報酬については、節税につながる不正を防ぐために会社法や法人税法で厳しいルールが定められています。

中小企業の経営者で良くあるケースが、「思ったより利益が出てしまったので、役員報酬で調整しよう」と考えるケースです。

役員報酬を増やすと、法人税の納税額が下がりますが、制度の趣旨からして期中の役員報酬はの変更を行うことは認められません。

■役員報酬と従業員の給料との違い
役員報酬とは、取締役、監査役、執行役、会計参与などの役員に対して支給される報酬のことです。

会社が自社の社員に支払うお金には、そのほかに、「従業員の給与」があります。この従業員の給与と役員報酬には大きな違いがあります。

まず、従業員の給与は、雇用関係にある従業員に対して支払われるもので、基本的に全額損金として算入することができます。

損金として算入できるかどうかは、法人税の支払い額を左右する重要な要素です。損金として算入することで、法人税の額が減らせることもあります。

しかし、役員報酬の場合は、特定のルールに従わない限り、損金として算入することができません。

役員報酬はオーナーが意図的に金額を決めることができ、損金を多く計上して、法人税を減らすなどの調整ができてしまうため、恣意的な運用を避けるために、損金への算入には厳しいルールが設けられているのです。

例えば、役員本人や、自分の家族にだけ過大な報酬を出すといったことも可能なので、こうした運用を避けるためにも、従業員給与に比べて、役員報酬には厳しいルールが存在するのです。

■役員とは？
役員とは、会社の中心的な役割でその組織を動かしたり、管理監督を行う人材のことを言います。役員には、会社法で定められた法人企業の取締役、執行役、監査役、社外取締役などが該当します。

会社との関係を考えると、社員は雇用関係にあり、経営方針や上位者の指示に従って業務を行うことで賃金を得ているのに対し、役員は委任関係（株主から会社経営を委任されている。）にあり、経営陣として経営を進めていくことで役員報酬を得ています。

取締役は、会社経営の業務執行に関する意思決定を行う役職です。

株式会社に関する重要なキーワードとして、「所有と経営の分離」というものがあります。

これは、複雑な経済活動が求められる現代社会で会社を存続させるためには、会社運営は出資者である株主（所有）と、株主によって指名された経営のプロフェッショナルである取締役等（経営）を分離する、というものです。

株式会社というシステム自体がこの理念に基づいて作られています。

すなわち、取締役とは、基本的には株主によって選任された経営のプロフェッショナルであると言えます。

株式会社は、株主が株主総会で取締役を選び、会社の運営・管理を行わせる仕組みをとるため、すべての会社に必須の役職です。（295条、296条、326条1項）

しかし、取締役の役割は、取締役設置会社（2条7号）であるか非取締役設置会社であるかによって異なります。

■取締役の種類と役員報酬
役員には会社法で定められている様々な種類があり、一般的に役員と認識されている役職はこれらに当てはまることが多いです。

株式会社では、株主総会の決議により取締役が選任され、株主総会の決議により最低1名の取締役を選任する必要があります。それぞれの役目を見てきましょう。

１、取締役
取締役とは、会社の業務執行における意思決定を行う人のことを指し、株主総会の決議で選任されます。さらに取締役会の一員から、会社の業務に関する最終的な決断をする代表取締役を選任します。

部長や課長など役員（取締役）でない昇進の場合は、社内の手続きはあれど基本的には名乗ればその役職になることができますが、役員（取締役）はそうはいきません。

株主総会で選任の決議をし、その議事録や就任する本人の承諾書を用意し、変更点を登記申請して会社の登記簿に記載する必要があります。

社長や誰かの一存で「役員にするから」と言われてもそれだけでは役員になれないのです。

民間企業における役員報酬（給与）調査」では、従業員500名以上の全産業計の企業規模別の平均年間報酬として、以下のような平均実績となっています。

【従業員規模が500人以上の役員報酬の平均】
3,000名以上：7,372万円
1,000人～3,000人未満：4,554万円
500人～1,000人未満：3,963万円

資本金が大きくなるほどに役員報酬も大きくなっているのがわかります。自社の資本金と比べることで、役員報酬を決める材料にしてください。

【中小企業の役員報酬の平均】
2,000万円未満：605万円
2,000～5,000万円：850万円
5,000～1億円：1093万円
1億円～10億円：1392万円
10億円以上：1560万円

業界や業種によって役員報酬は異なりますが1人社長でも高額な役員報酬を得ている起業家も存在しています。しかし、資本金額2,000万円未満の中小企業の役員の平均年収は、決して高くはありません。

役員は、経営者とともに経営サイドとして企業経営に携わる人材になります。

企業経営者は、役員とともに業績を向上させ、コストやロスを減らすことで、同時に役員年収もアップさせていくという将来に向けてのビジョンを自社の役員に伝えていくことが重要になると言えます。

２、執行役員
執行役員については役員という名称が付いていながらも、従業員の立場です。会社の経営に関わりますが、取締役会には参加せず、経営上の重要事項の決定権は持っていません。

ただし、会社法では423条で執行役を役員等に含めて定義していますので、厳密には法的に役員ではありませんが、委員会等設置会社では事実上の役員として機能します。

株主総会や取締役会の決定した方針に従って、そのスキルを活かして専門的に業務を執行する役割を果たします。

執行役員は役員ではないので、役員報酬が支給されるわけではありません。ですので、一般の従業員と同じ給料やボーナスが支払われるのです。

執行役員は会社によっては設置していない企業もあり、正確に平均年収はいくら、ということを調べるのは困難です。ですが、基本的には部長職よりも上の役職であるため、大手企業の執行役員になると、大体年収900万円前後が一般的であると考えられます。

３、監査役
監査役は、取締役や会計参与が健全に経営活動をしているか、適正な実地棚卸や計算書類の作成が行われているかをチェックする役目を担っています。また、著しい不正行為や違法な事実を発見したときは、取締役や株主総会へ報告するなどの行動をとります。

株式会社の組織設計には幅広い選択肢が用意されていますが、一定の条件を満たす株式会社については、社外監査役の設置が義務付けられています。

会社から独立した社外監査役にいくら支払ったらよいか、企業側が頭を悩ますポイントです。一般的に、報酬の額としては、常勤監査役が500万～1500万円（年額）、非常勤監査役が100万～500万円（年額）と言われています。

４、社外取締役
社外取締役とは、文字通り、社外から招いた取締役のことです。

取締役は、企業の業務執行に関する意思決定をする重要な役割を担いますが、社外取締役は社内で昇格した人材ではないため、社内の利害関係にとらわれずに任務を遂行することが可能です。

社外取締役に対して支払われる報酬は、企業ごとに大きく変わります。

2018年に朝日新聞と東京商工リサーチが共同で行った調査によれば、東証１部上場企業約1980社が支払う社外取締役の平均報酬額は663万円です。

もちろん平均ですので、なかには報酬額200万円未満の企業もあれば、反対に2000万円以上を報酬として支払う企業もあったようです。

社外取締役の設置義務だけを満たすのが目的であれば、高額報酬は無駄なコストになる可能性があります。

社外取締役の積極的な経営への関与を望む企業は、負担も増える分報酬額も高めに、あまり関与を求めてない企業においては、低めの傾向にあるといえるでしょう。

５、会計参与
会計参与とは、取締役と共同して会計書類などを作成する役員です。会計参与には、税理士・税理士法人・公認会計士・監査法人以外の人は就くことができません。

税理士法人とは税理士が集まった法人、監査法人とは公認会計士が集まった法人のことで、会計参与には税務・会計の国家資格を有する者が就きます。役員のため取締役会に出席する権限や、株主総会で意見を述べる権限などがあります。

■役員報酬の３つの種類
役員報酬が損金として認められるための方法として、「定期同額給与」「事前確定届出給与」「利益連動給与」の3つがあります。

１、定期同額給与
役員報酬は、原則として「定期同額給与」で支払うこととされています。定期同額給与は、事業年度開始から3ヵ月以内に役員報酬の金額を決定する必要があります。

株式会社の場合、「株主総会議事録」または「取締役会議事録」を作成・保管した後、年度中は毎月同じ額の給与を「定期同額給与」として支給し続けます役員報酬は、毎月一定額を払い続けることによって損金に算入することができます。

２、事前確定届出給与
役員には、一般従業員に対して支払われるような賞与（ボーナス）はありません。しかし、賞与に似た形で支払いをして、損金に計上することができます。それが「事前確定届出給与」です。

事前確定届出給与で支払うには、事前に「支払いの時期」と「金額」を税務署に申告します。届け出た金額を役員報酬として支払うことで、損金として認められるというしくみです。

３、利益連動給与
利益連動給与とは、同族会社に該当しない国内の法人が、その事業年度の利益に関する指標を基準にして、支給する役員報酬です。利益連動給与を支給するには、次の要件を満たす必要があります。

その事業年度の利益に関する指標（有価証券報告書に記載されるものに限る）を基礎とした客観的な算定がされていること利益が確定した後、1ヵ月以内に支払われた、または支払われる見込みであることが必要です。

基本的に、中小企業の多くは同族会社であり、利益連動給与の対象とはなりません。また、非上場の会社が利益連動給与を支給するのも難しいと考えられます。同様の支給方法をとりたい場合は、事前確定届出給与として支給するといいでしょう。

■役員報酬を決める際の３つの注意点
大前提として会社法では役員報酬について「定款または株主総会の決議によって定める」としている点を認識しておきましょう。

株主総会で、役員報酬について承認を得なければならないのです。この基本を押さえたうえで、役員報酬の3つの注意点を見ていきましょう。

１、役員報酬は事業年度開始時から3ヶ月以内に決める
原則として役員報酬は会社設立日・事業開始日から3ヶ月以内に決めなければなりません。つまり、役員報酬について変更ができるのは年1回の上記の期間だけということになります。

もし、それ以降に役員報酬を増やした場合、増額分は損金として認められないので注意してください。

２、変更可能な期間を過ぎると「減額」もできない
役員報酬は、変更可能な期間を過ぎると増額も減額もできなくなります。

減額する場合でも期間内に株主総会で決議する必要があります。

業績が悪化しても、特別な事情がない限り変更がきかないため、役員報酬の決定は慎重に行うことが大切です。

３、同業・同規模の会社と同程度の役員報酬に留める
同業・同規模の会社と比べて、過大な役員報酬が支給されている場合、税務署から損金としての算入を認められないことがあります。

役員報酬を決定する際には、同業種や同規模の他者と比較して、高すぎないよう注意が必要です。役員報酬が同業種や同規模の他者と比べて高すぎると、税務署から損金への計上を否認される恐れがあるためです。

仮に算入を否認されてしまった場合、法人税の額が増え、役員報酬自体にも個人所得税がかかってしまいます。

支払う税金が増えないように役員報酬は同業・同規模他社と同程度になるよう、調整しましょう。

■まとめ
役員とは取締役、執行役、監査役など、会社経営における重要事項の決定に深く関与する役職を指します。

労働基準法上において役員は労働者に該当せず、使用者側として整理されているなど、会社としての位置付けが社員とは根本的に異なります。

役員報酬とは、取締役、会計参与、執行役、監査役などの役員に支払われる報酬のことです。

従業員が労働の対価として会社から毎月受け取るのは給与であり、役員がその任務遂行の対価として会社から受け取るのは報酬です。

従業員給与とは違い、残業代やボーナスなどで変動することはなく、原則として、一定額が支払われることになります。

役員報酬を決定するには、税金や社会保険料とのバランスも重要です。

役員報酬は、当然ながら会社の利益から出ています。役員報酬が増えると会社の利益が減るため、法人税や会社の健康保険料などが少なくなります。

一方で役員報酬が増えると役員個人が負担する税金や社会保険料が高くなります。

役員報酬の総額と、会社としての支出金額などを比較して、もっとも支出が抑えられる金額を把握しておきましょう。

「不得手なものを並みの水準にするには、得意なものを一流にするよりもはるかに多くのエネルギーと努力を必要とする。あらゆるものが強みによって報酬を得る。

弱みによって、人は何かを成し遂げることはできない。最初に問うべきは、我々の強みは何かである」。

＜ピーター・ドラッカー＞

■最後に
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顧問というポジションは、会社法上の役職ではなく、登記簿謄本に役員として登記されることはありません。また、法律の規定がないため、契約形態や報酬体系は、各企業に任されています。

顧問の場合、1社専属で働く常勤顧問と非常勤の顧問の二つに分かれます。顧問の場合には従業とも役員とも立ち位置が異なるため、雇用契約ではなく業務委託契約を結ぶのが一般的です。

ただし、常勤の顧問で会社法上の役員ではない場合、雇用契約を適用できる場合もあるとされています。

大手企業で常勤で勤務する顧問の待遇は、一般的に役員待遇とされています。

ただし、常勤の場合と非常勤の場合で報酬はかなり異なります。常勤の場合、役員と同等の報酬がもらえますが、非常勤の場合は有給でも無給でも構わないとされています。

また、顧問は常勤の取締役とは立ち位置が異なるため、クライアント企業からのオファが掛かり、本人のやる気さえあれば、パラレルワーカーとして何社でも兼任することが可能です。

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