顧問・顧問契約とは?顧問の種類・顧問の役割・顧問報酬は?

投稿日: 作成者: KENJINS運営元代表 カテゴリー: 運営会社社長   パーマリンク

これまで顧問契約というと税理士や弁護士などの士業など国家資格者が一般的でしたが、近年、特定領域で高度な専門性を持つプロフェッショナル人材と顧問契約を交わし、その知識や経験、人脈ネットワークを活かした実務的なアドバイスや実行サポートなどを受ける中小・ベンチャー企業が増えています。顧問が具体的にどのような仕事をしているのか、想像がつかない人も多いのではないでしょうか。そこで今回は、顧問の役割や顧問に依頼できる仕事、顧問契約について解説します。

■顧問とは?
顧問とは、企業や団体、政府などから依頼を受け、専門的な知識や経験をもって補佐や指導に当たる役職のことです。「アドバイザー」「ブレーン」などと呼ばれることもあります。また、事業会社やその他の団体が行う業務について、顧問先企業からの要望に応じて、特定の業界や会社や培ったビジネス経験やノウハウなどを活かして、高度な意見を述べたり、クライアント企業から特定の課題を解決するためのミッションを担うために置かれる役職も指します。もしくは、そのような役職に就いているプロ人材を顧問として定義しています。

企業にとって重要な存在である顧問ですが、元役員などの内部の人材が就任したとしても顧問はあくまでサポーターとしての立ち位置になりますので経営に関する意思決定を行う権限は持っていないことが特徴になります。

大企業の顧問の場合は、これまで現役時代に活躍した人材が引退後に顧問に就任するケースが多かったため、名誉職的な性格が強い傾向がありました。そのため、自社の元社長や元取締役などが定年退所後に引き続き経営のアドバイスや内部監査を行う目的で常勤ないし、非常勤の顧問として就任するケースが一般的でした。そのため、顧問というと大企業にしかいないイメージを持ちますが、中小企業やベンチャー企業などのあらゆる企業が、広い知識を持った顧問の力を借りることで、事業の改善や業績向上に取り組んでいます。

このような事から近年は、中小・ベンチャー企業でも自社に所属していた名誉職的な顧問のポジションではなく、特定の業界や専門分野に詳しい外部の人間を顧問として迎えることで、自社の社員では解決できない課題を解決するために顧問契約を行うニーズが高まっています。なお、企業は顧問を設置することで以下のようなメリットを得ることができます。

・プロ人材にいつでも気軽に経営相談できる。
・専門的なネジメントのアドバイスが得られる。
・トラブル発生や問題悪化などのリスクを最小化できる。
・経営者や取締役など役員が事業経営に専念できる。
・社会的信用や取引先に対する信頼度が高まる。

■顧問と相談役との違い
相談役とは、 経営上で大きな問題が発生した場合など、相談を受けて意見を求められたときに助言を行う役職のことです。相談役も顧問と同様、経営に関する意思決定を行う権限はありません。

会長や社長など会社経営の第一線を退いた元経営者が就任することが多く、取締役などの役員と兼任するケースと、相談役だけを就任するケースの2パターンがあります。顧問との違いは、相談を受ける頻度です。顧問は日常的に実務に関わる相談を受けますが、相談役は、臨時に起きた経営問題に対して相談を受けます。

■参与との違い
参与とは、一般的に 会社において部長職などの上級管理職と同等の能力を持つ人に与えられる役職です。多くの場合、参与は部下を持たずに単独で経営業務の補佐を行います。

例えば、部長職だった人が役職定年後に参与となる場合があります。なお、各会社の職能資格制度によって参与に求められる能力や待遇は異なります。顧問との最大の違いは、意思決定を行う権限の有無です。顧問には経営に関する意思決定の権限がありませんが、参与にはその権限があります。

■非常勤顧問とは
顧問には常勤顧問と非常勤顧問があります。常勤顧問の場合は、毎日会社に出社して経営陣に必要なアドバイスを行います。非常勤顧問の場合は、必要な時のみ出社します。そのため、経営陣がアドバイスを仰ぎたい時はメールや電話等で一報を入れることになります。

■特別顧問とは?
特別顧問とは、企業において意思決定権限を持たない役職です。顧問よりも栄誉職の色合いが強い役職となりますね。栄誉職ということで現役時代は社長・取締役などの役員を担ってきた人が就く役職です。役割は内部顧問とそう大差はありませんし、顧問契約をするという点でも同じなのですが、「特別」という名称が付いているだけに顧問よりも一層、栄誉職のイメージが強いです。

■企業における顧問活用の変化
これまで顧問契約と言えば、税理士や公認会計士、弁護士、社会保険労務士などのいわゆる士業を中心に毎月定期的な顧問料を支払い国家資格を活かして役務を担って貰うパターンが一般的でした。

しかし、現在は、新たに立ち上げたベンチャー企業や中堅企業でも、コンサルタントやアドバイザー的な立ち位置で専門家やエキスパートに外部顧問として毎月顧問料を支払うことで、専門的見地から指導や助言だけでなく、幅広い人脈を活かし、新規取引先の紹介や業務資本提携などをピンポイントで紹介をしてくれる様な機能を顧問に求める企業も増えています。

新たな顧問活用法に気付いた革新的な企業では、様々な業務に関してその道の専門家との間に「戦略的な顧問契約」を結んでいます。例えば、企業のみでは対応が困難な高度な専門知識が要求されるものや特殊なノウハウ、人脈ネットワークを必要とするものなどです。弁護士と顧問契約を行うことで法律相談や訴訟など目前の法的な課題は解決できますが、売上拡大の施策など前向きな取り組みを行う際には適していません。このようなシーンでは、大手企業の役員クラスと人的なコネクションを豊富に持つ営業顧問と顧問契約を締結してセールス支援を依頼することで、売上拡大に繋がり事業戦略の幅も広がります。

★「内部顧問」と「外部顧問」との違いとは?
顧問には内部顧問と外部顧問があります。それぞれどのような特徴があるのでしょうか?

■内部顧問とは?
もともと社内にいた人や関係者が顧問を務めるときは内部顧問と呼ばれます。常勤の場合もあれば、非常勤の場合もあります。内部顧問とは、 一般的に退任した役員などから選任した顧問のことを指しています。内部顧問は、取締役や監査役を退任した後に常勤役員として顧問になるケースや会長・社長・副社長・専務・常務といった、経営に関わっている役員が兼任するケースなどがあり、基本的には取締役会で指名されるなどの方法により決定します。

内部顧問の会社での位置付けを会社法の観点で整理すると、次のようになります。

・会社法で選任が義務付けられている役職ではない。
・会社の経営に関して法的な責任と権限はない。
・第三者的に意見を述べる立場であり、説明責任を問われることはない。

内部顧問には、会長や社長などが退任により取締役を外れたあとに就任することが一般的ですが、取締役としては残りつつ顧問として就任することもあります。この場合には、取締役としての法的な責任と権限はあります。

■勤務形態や報酬について
内部顧問の勤務形態や報酬は、社内規程により取締役会で決定されることが多く、会社によって異なります。一般的には非常勤として就任することが多く、必要なときに経営上の助言をしたり、取締役会や役員会などに出席、出張に行くなどが主な役割です。

報酬については、役員に満たない程度であるか、元経営トップであれば無報酬とする場合もあります。委嘱契約の期間は1年や2年などとして、その後は必要に応じて更新していくことが多いと言えます。

■会社との雇用契約はあるのか?
会社法上の役職ではない顧問は、法律の規定がないため契約形態は各企業に任されています。常勤であれ非常勤であれ、雇用契約ではなく委任契約を結ぶのが一般的です。ただし、常勤の顧問で会社法上の役員ではない場合、雇用契約を適用できる場合もあるとされています。

■社会保険は?
契約形態により社会保険加入の可否が変わります。
・雇用契約 加入が認められる
・委任契約 社会保険の資格は取得できない

また、60歳以上であれば社会保険の同日得喪が可能となります。これは、定年後の再雇用制度と同様の扱いです。60歳以上の従業員が定年退職した後1日も空けずに再雇用された際、事業主との使用関係が一度中断したことになるため、一度退職扱いとなります。そのため、健康保険・厚生年金保険の資格はなくなりますが、再雇用とともに任意で資格を再取得できるのです。

■内部顧問を選任するメリット
内部顧問の主なメリットとして、以下のものがあげられます。

・社内業務で培ってきた知識や経験、人脈とワークを活用することができる。
・経営事情に精通しているため、現実に即したアドバイスが期待できる。
・争議や紛議など、会社にとって大きな問題が起きた場合に調停役としての働きを期待できる。

■内部顧問や相談役に関する問題点
顧問を設けている企業では、長年培ったノウハウや人脈を持った人物に経営の指南を受けられるというメリットがありますが、デメリットも多いのです。顧問や相談役は、創業者や社長、会長経験者が就任する場合が多いため、現職の社長や会長よりも権力を持ってしまうことも少なくありません。

現職の社長や会長、取締役は、若手時代に役員だったような長年の元上司に意見を言うことが難しくなり、結果立場上権限はないはずの顧問が強大な権限を持ってしまうケースがあるのです。業績が良いときは問題は表面化しにくいでしょう。しかし業績が悪化し始めると、責任の所在が分かりにくくなり組織が硬直化します。近年そのデメリットが問題視され、顧問や相談役制度を廃止する企業が出てきているのです。

■外部顧問とは?
外部顧問とは、 経営上必要となる専門的知識を外部に求め、顧問契約を締結した各分野の専門家のことを言います。
コンサルタントや弁護士、税理士など、経営や法務・税務などの専門知識を持つプロフェッショナルに、専門知識を生かしたアドバイスをもらう目的で行われています。

また、大手企業で数多くの成果をあげた経験のある役員クラスの人材や、高度な専門知識を保有する弁護士などとは異なる立ち位置で、経営の実行支援や実務レベルの相談や客観的な意見を聞くこと可能という特徴があるため、内部顧問とは反対に近年、増加傾向にあります。

■契約内容や報酬について
外部顧問の報酬は、どのような専門家と契約するのかによって、その契約内容や報酬は大きく異なります。

例えば、弁護士と顧問契約を締結すれば、月に数回程度は法律相談に乗ってくれ、簡単なものであれば、契約書の作成やチェックなども行ってくれることがあります。この場合の顧問料として月額5万円程度は必要になり、高度な業務を依頼すると別途報酬を請求されます。契約期間は1年として、特に解約の申し出をしなければ、自動更新していくことが一般的です。

顧問報酬については、稼働日数や仕事内容、難易度、スキル、実績などによっても大きく異なりますが、税理士やその他の専門家の報酬体系もこれに近いと言えますので、少なくともこれくらいは必要になると考えておくべきです。委任契約か雇用契約か、内部顧問か外部顧問か、常勤か非常勤か、何の分野についてアドバイスするのか、何社の顧問に就いているのか、また個人の能力や経験、人脈などによって、大幅に変動するというのが実情です。

内部顧問の場合、依頼する企業側が主導権を持つ場合が多いので、その企業で過去に顧問を務めた人がどの程度の年収だったかを参考にするとよいでしょう。外部顧問の場合、すでに他の企業の顧問に就任しているのであれば、契約内容や報酬が、その顧問の相場となります。

■外部顧問と契約するメリット
外部顧問の主なメリットとして、以下のものがあげられます。

・各分野の専門家から的確なアドバイスやプロジェクト推進、実行支援サポート、指導を受けられる。
・経営状態を客観的かつ俯瞰的に見ることができるため、内部の人材からは出ない新しいアドバイスが期待できる。
・会社内に存在しない知見や経験、価値あるノウハウ、人脈ネットワークを活用することができる。

■外部顧問を選ぶ5つのポイント
外部顧問を選ぶ際には、顧問料だけでなく、実績や社会的信用、評判などをよく確認し、複数の候補者と面談した上で選任するとよいでしょう。選ぶ際のポイントは以下に挙げられます。

1、会社の業種やその分野に明るく、専門知識や経験のある人材かどうか
2、トラブルが起きた場合など、緊急対応の際に迅速な対応が可能かどうか
3、守秘義務に関するモラルが高く、企業情報の漏洩リスクはないかどうか
4、相談や質問に対して、適切で分かりやすい説明をしてくれるかどうか
5、業務内容に対する顧問料が明確で、自社の企業規模に対して適正かどうか

■外部顧問の必要性
外部顧問は顧問という名称は付いていますが、内部顧問と違って業者であり、忖度することなく、必要な専門性を外部に求めることができます。同族経営の企業などの場合、社内からの視点以外に外部の専門家からの意見も必要になるケースが必ず出て来ます。そのような際にうまく顧問の知識・経験・人脈ネットワークで支援して貰うことができれば、危機管理能力や業績の向上につながる有効な手段となるでしょう。

通常、顧問契約の費用は、必要なときだけ力を借りることが可能なため、内部顧問と比べて人件費を抑えられますが、課題解決に必要となる外部顧問の選択を誤ると、何の効果もなくコストがかさむだけということにもなりかねません。

例えば、弁護士と顧問契約をしたものの、業務上の法律相談もなく、訴訟に発展するようなトラブルがないといったケースです。法的トラブルの事前対策や契約書類のリーガルチェックだけでよいのであれば、行政書士と契約した方がコスト的にも抑えられる可能性があります。

客観的な視点からアドバイスをしてくれ、営業顧問の場合には人脈コネクションを活かした大手企業の役員クラスの紹介が可能で費用対効果が圧倒的に高いといったメリットがあります。ですが、外部顧問が必要であるかどうかは、自社が求める専門性と費用対効果を十分に検証して判断しなければなりません。

■東証による顧問の処遇などに関する記載が追加
これらの動きを受け、積極的に顧問を活用する企業もまた現れ始めています。なぜ今、あえて顧問を活用すべきなのか、その理由を解説します。

経済産業省が策定した『コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)』では、顧問について「人数、役割、処遇などについて外部に情報発信することは意義がある」と明記されています。この動きに合わせ、東証でも『コーポレート・ガバナンスに関する報告書』の記載要領が改定され、顧問の処遇などに関する記載が追加されました。こうした流れから、これまで不透明だった顧問の役割や報酬を見直し、適切に運用しようとする動きが広まっていると言えます。

■顧問を導入することで、企業が得られるメリット
新しい事業の展開や企業の発展を目指すときに、顧問は有益なアドバイスや新しい視点を提供してくれる重要な存在だと言えるでしょう。条件や報酬の不透明さなどの影響で、顧問制度自体を見直す企業もありましたが、顧問に期待する役割や条件、報酬などを明確にして外部に積極的に発信することで、自社の信頼を高めることができます。

1、専門的かつ客観的な第三者の視点を取り入れることができる
企業が強化したい分野に精通した人材を顧問にすることで、新たに学ぶよりも早く、高い精度で知識を取り入れることができます。また、経営者や社員とは違う客観的な視点で課題を見ることができるため、企業独特の既成概念にとらわれない発想やアイデアを得られる可能性も高くなるでしょう。社内に顧問を配置することで、いつでも気軽に相談できるという点も大きなメリットです。

2、トラブルを迅速に解決し、リスクを未然に防ぐことができる
万が一トラブルが発生した場合でも、経験豊富な顧問からの的確なアドバイスを受け、問題が深刻化する前に解決できるでしょう。日ごろから状況を報告・共有しておけば、未然にトラブルを防止する手立てを考えることができます。顧問の専門外の問題が発生した場合でも、顧問が持つ広い人脈を活用してもらうことで、何らかの対処法を得られるでしょう。

3、経営者や役員が事業に専念できる
人材が不足しており、限られた人数で事業を運営している企業では、次々に発生する課題を経営者や役員で全て解決するのは困難です。専門的な知見を持つ人材を顧問に置くことで、日常的な相談が可能となり、経営陣はそれぞれの業務に専念できます。

■まとめ
IoTやAI技術の進化により、企業を取り巻く環境は著しく変化しています。企業経営においても事業サイクルが高速化し、スピード感のある判断が求められるようになっています。しかし、次から次へと新たな領域の知見を素早く身に付け、判断し、事業を回していくのは大変です。

このような状況の中で、すでに専門知識のある人材を顧問として迎えることで、一から専門知識を身に付けなくてもスピーディーに事業サイクルの高速化に対応できるようになります。技術の進化とともに、長年の経験で培われた知見やノウハウを取り入れられる顧問の力が必要とされ始めているのです。顧問の配置を検討する場合は、報酬や契約形態などの基礎知識を知った上で、「自社の課題解決に必要なのはどのような知見を持つ人材なのか」を考えるところから始めてみてはいかがでしょうか。

■最後に
従来の顧問紹介会社は、企業から顧問毎に初期費用と毎月40万円の顧問料を徴収しているにも関わらず、担当する顧問には月額10万円しか支払っておりません。だから、稼働頻度は月1日の2時間で、仕事の成果が上がり難いのが課題でした。

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本田季伸のプロフィール

KENJINS運営元代表 ★連続起業家★著者★人脈コネクター★KENJINSプロデューサー★「顧問のチカラ」伝道者★プライドワークス株式会社 代表取締役。 大学卒業後、日本食研株式会社を経て25歳で起業。複数のITベンチャーを創業する。業界初のサービスであることにこだわり、地域密着型コミットサイト、有店舗連動型ブランド品オークションサイト、日本初の出前サイト、セミナーチケット共同購入サイトなどを立ち上げる。クーポンサイトの運営時にバーコードを電子化し、チケットや会員証として携帯電話の画面上に表示するアイデアを世界で初めて考案し、発明者として20件以上の特許を申請し権利を取得。2002年にKDDIと共同で歌手の矢井田瞳のコンサートで電子チケット入場を実用化させ、モバイルチケットのパイオニアとして一躍注目を浴びる。 2012年に「賢人たちに学ぶ 道をひらく言葉」を出版。後に3部作となり累計販売部数は、75,000部を超える。2013年に日本最大級の顧問契約マッチングサイト「KENJINS」を開設する。プラットフォームを武器に顧問紹介業界で横行している極端な顧問料のピンハネの撲滅を推進。「顧問報酬100%」「顧問料の中間マージン無し」をスローガンに、これまでの顧問紹介業界に創造的破壊を起こし、「サブスクリプション型」や「成果報酬型」で、「プロ顧問」紹介サービスを提供している。特に複数の「営業顧問」の人脈ネットワークを活用した大手企業の役員クラスとの「トップダウン営業」に定評がある。

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