ハンズオンとは？スタートアップにハンズオンする顧問が必要な訳

急速な成長を目指すベンチャー企業にとって、外部からのリスクキャピタルの調達は不可欠であり、日本の新興市場で株式公開を果たした企業の約８０％がベンチャーキャピタルから投資を受けています。

しかし、ベンチャーキャピタルが果たす役割としては、資金提供だけに留まらず、ハンズオン投資を行うケースもあります。

ですが、日本のVCやCVCでハンズオンを行う投資会社は未だ少数です。

そこで、今回、ハンズオンとは、ファイナンスに精通した顧問からハンズオンによる支援を受けるメリットやスタートアップに顧問が必要な理由ついて解説します。

■ハンズオンとは？
ハンズオンとは、ベンチャーキャピタルや投資ファンドなどの出資者がファイナンスだけでなく、その後のマネジメントにどの程度関与するかを示す言葉のことです。

また、出資会社が社外取締役などに就任することで、経営に深く関与するものは「ハンズオン」、投資先の経営陣に一任させるものは「ハンズオフ」と呼ばれています。

典型的なハンズオンの例としては、ベンチャーキャピタルが出資先のベンチャー企業に対し、社外取締役を派遣するなどして経営の舵とりの一端を担い、事業の成長に寄与するような場合が挙げられます。

また、事業再生が必要な際に銀行やコンサルティングファームから派遣されたコンサルタントが、クライアント企業の経営に直接参画する場合もこのハンズオンという言葉を使います。

M&Aにおいても被買収企業の改革スピードを上げるためにしばしばハンズオンが行わる傾向があります。ただし、ハンズオンによる改革の強制する形になるため、社内対立を生む場合もあります。

また、経営危機に陥っている会社を買収して企業価値を高めてから売却することでキャピタルゲインを狙う、いわゆる再生ファンドにおいても、ハンズオンの手法が用いられることが多いです。

ハンズオンは、企業の成長のドライバーになり、ビジネスの躍進や変革がスピーディーになるというメリットを持つ反面、投資会社と起業家との対立が早期に顕著化する傾向があります。

そのため、明確な会社の方向性を定める際は、企業側で独自に行動規準を確立するとよいでしょう。

また、ベンチャーキャピタルによるハンズオン投資により、第三割当増資によるファイナンスやM&Aで買収された企業には、事業の変革を許容するよう促すとともに、取締役などの幹部人材を入れ替えることも必要になります。

■ベンチャーキャピタルとは？
ベンチャーキャピタルは「株式を公開していない段階にある有望なベンチャービジネス（ＶＢ）、または起業家を発掘し、事業成長のための資金を供給します。

「投資先であるスタートアップへファイナンスを軸にした経営支援を行って早期の株式公開を促進し、公開後に市場で株式を売却して資金回収を図る投資会社」と定義されています。

■ベンチャーキャピタル投資の流れ
ベンチャーキャピタルによる一連の投資活動プロセスは大きく４つに分けることが出来ます。

１、ファンドによる投資資金の獲得
第一のプロセスは資金調達(Fund raising)になります、ベンチャーキャピタルはベンチャー企業へ投資するための資金を機関投資家やグループ企業などから調達し、投資ファンドを組成します。

ただし、自己資金による本体投資を行う場合もあります。一般的な投資運用期間は10年で、運用期間が終了すればファンドは解散となり、ファンドの出資者にリターンが配分される形になります。

２、投資先の選定とファイナンス実行
第二のプロセスは投資審査(Screening)、価値評価(Valuation)、投資契約(Contracting)、投資(Investment)になります。まず、ベンチャーキャピタルは多くの投資案件の中から成功確率が高いと思われる案件を選定します。

このとき、ベンチャーキャピタルは様々な観点からベンチャー企業の成長可能性を審査します。

そして、どのくらいの株価水準で、どのくらい資金供給が可能かといった点について、投資先候補と交渉を行います。両者の間で条件が合意に達すれば、投資契約を結んだ後、第三者割当増資による投資を行います。

３、投資実行後の経営サポート
第三のプロセスはモニタリング(Monitoring)と経営支援(Support)になります。ベンチャーキャピタルは投資先企業が順調に成長するように監視することで、投資先企業の経営をサポートし、投資先企業のパフォーマンスを改善するインセンティブを強く持っています。

その理由としては、ベンチャーキャピタルがキャピタルゲインを目的とした投資家であり、投資先企業のパフォーマンスの改善が自らの収益拡大につながるからです。具体的には、投資契約に盛り込まれるオブザベーションライトを行使することで、投資先企業の重要な会議に出席して経営をモニターします。

また、リードインベスターとなったベンチャーキャピタルの中には、取締役を派遣して投資先企業をモニターし、経営支援を行うところが多いと言われています。

しかし、実際には取締役を派遣しなくとも投資先企業に経営支援を行うことは可能です。また、技術面でのアライアンス先や販売チャネルを紹介したり、必要に応じて経営のアドバイスを行うことで、投資先企業のパフォーマンス向上に努めます。

４、投資した資金の回収
第四のプロセスは資金回収(Harvesting)になります。投資先企業が成長を遂げて株式公開を実現したとき、ベンチャーキャピタルは市場で保有株式を売却し、キャピタルゲインを獲得して投資資金を回収することが可能になります。

また、大手企業からのM&Aに応じて、公開前に企業を売却して資金を回収するケースもあります。ベンチャーキャピタルはこうして得た投資収益をファンドの出資者に還元し、残りを自らの収益とすることを生業にしています。

■ベンチャーキャピタルと銀行の違い
ベンチャー企業が資金調達を行う場合、主として、「１.自己資金」による調達（資本金やキャッシュフローによる内部留保など）、「２.外部資金」からの調達の２つの方法が考えています。

しかし、多くの場合、ベンチャー企業は充分な自己資金を持っていないので、外部からの資金調達に頼ることになります。外部からの資金調達は「融資」と「増資」に大別されます。融資による調達は銀行などの金融機関からの借入、取引先企業との企業間金融などであり、「間接金融」と定義されている。

一方、「増資」による調達は個人投資家（エンジェル）やベンチャーキャピタル、取引先企業などからの出資や株式公募などであり、「直接金融」と定義されています。ベンチャーキャピタルと銀行はベンチャー企業に対して資金を提供しているという観点では同じになります。

しかし、前者は直接金融における資金拠出者、後者は間接金融における資金拠出者であり、ベンチャー企業との関わり方は両者の間で大きく異なります。

間接金融において、資金拠出者である銀行は債権者となり、ベンチャー企業は債務者となります。ゆえに、企業経営が苦しくなったとき、資金回収を進めたい銀行と返済の猶予を希望するベンチャー企業の間で利害が対立することが予想されます。

これに対して、直接金融において、ベンチャーキャピタルとベンチャー企業の関係は株主と経営者の関係となり、両者の利害は一致しています。

また、日本では未公開企業の株式を市場で売ることは不可能であるため、出資したベンチャーキャピタルは企業経営が苦しいときも出来る限りベンチャー企業を支援しようとします。

このように、銀行融資では返済の金額や時期が事前に約束されているのに対し、ベンチャーキャピタルによる出資は多額のキャピタルゲインを獲得する可能性と高いリスクの両方を有しています。

したがって、資金回収の不確実性を軽減するために、ベンチャーキャピタルはベンチャー企業に対して銀行よりも積極的にハンズオンによる経営支援を行うと考えられています。

■ベンチャーキャピタルの社会的な役割
ベンチャーキャピタルの社会的な意義は、銀行などの金融機関から融資を受けることが比較的困難なベンチャー企業、特に成長軌道に乗る前の経営状況が芳しくないアーリーステージのベンチャー企業に対する資金提供を可能にするところにあります。

もちろん、ベンチャーキャピタルの最終的な目標はキャピタルゲインを獲得することですが、キャピタルゲインの獲得に至るまでの間、ベンチャーキャピタルは投資先ベンチャー企業を選別して成長資金を提供するだけではありません。

投資後はリスクを減らしてリターンを最大化し企業価値を高めるために、投資会社の担当者が社外取締役に就任しハンズオンで経営支援を行うケースもあります。

このように、ベンチャーキャピタルは自己の利益を追求しながらも、結果的に、新興企業の成長を促進する触媒的な役割を果たし、日本経済の活性化に貢献していると考えられています。

■ハンズオンの特徴とメリット・デメリット
一般的に、ハンズオンとは、ベンチャーキャピタルが投資後に積極的に投資先企業の経営に関与する行動様式のことを指します。

ハンズオンを行うベンチャーキャピタルは、具体的には投資先企業への役員派遣、またはオブザベーションライト(取締役会などの経営会議の傍聴権・参加権)の取得・行使という方法で、ベンチャー企業の経営に参加したり、経営陣をモニターします。

さらに、コンサルティングの実施、販売・提携先の紹介、生産・販売のアウトソーシング先の紹介、ビジネスに必要な情報提供、公開準備の補佐なども行います。特にリードインベスターとなったベンチャーキャピタルはハンズオンのスタイルを取ることが多くなります。

一方、ハンズオフとは、投資先企業に対して資金提供のみを行い、企業の経営に対する関与は行わない投資スタイルのことを指します。

フォロワーとしてファイナンスに参加するベンチャーキャピタルやハンズオンを行うのに十分な人材がいないベンチャーキャピタルはハンズオフのスタイルを取ることが多いのが現状です。

■ハンズオンの特徴
ハンズオンには変革がスピーディーになるメリットを持つ一方で、役員や社員間の対立が生まれやすいと考えられています。

そのため、M&Aや投資を行う際は、明確な目標を定めたり企業内での行動規準を確立したりといったことが必要になります。

さらに買収された企業に変革を許容するよう促すとともに、人材の入れ替えを早めに進めなくてはなりません。また、破綻した企業を買収し投資を回収する再生ファンドに、ハンズオンを用いるケースが目立ちます。

■ハンズオンのメリット
出資者は、投資先企業の経営をよりスピーディーに変革できるのです。特に投資先企業の経営状況が悪化している場合、早期の体質改善によって事業育成や再生が早く進みます。

より早く利益を創出し、投資の回収を狙う再生ファンドでは、このメリットを見据えてハンズオンを用いるケースが多いです。

■ハンズオンのデメリット
しかし、買収先の社員との間で対立が起こりやすくなります。買収された企業の場合、出資企業より送り込まれてきた経営責任者と自社の社員との間で、経営に対しての見解の相違が生じがちです。

たとえば、新しい経営責任者が事業の専門分野に精通していなかったり代替案を提案しなかったりする場合、スピーディーな変革が実現できない場合も出て来ます。

対立を防ぐためにも、買収先に対して明確な目標を提示して、改善方針に対する理解を得られるよう進めましょう。

★ハンズオンの内容
ハンズオンを行うベンチャーキャピタルやコンサル会社がベンチャー企業に具体的にどのようなサービスを提供しているのか、もう少し詳しく解説します。

ハンズオンの具体的な内容としては、「戦略策定支援」、「ファイナンス支援」、「公開支援」、「人材支援」、「営業支援」、「精神的支援」の６つに分けられます。

１、戦略策定支援
戦略策定支援とは、ベンチャーキャピタルがベンチャー企業の事業計画書のコアとなるグランド・デザインづくりを支援することを指します。

ベンチャー企業がファイナンスを行う際、ベンチャーキャピタルに対して事業計画書を提示しなければなりません。

通常、リードインベスターとなるベンチャーキャピタルは、自身が出資するタイミングに合わせ、事業計画書を基に他のベンチャーキャピタルにファイナンスへの参加を呼びかけます。

そのため、ハンズオン型のリードキャピタルは、実際に投資する前から、ベンチャー企業と一緒にグランド・デザインの完成に多くの時間を費やしています。

２、ファイナンス支援
ファイナンス支援とは、資金提供、資本政策の策定、投資家の紹介などを指します。

ベンチャーキャピタルは、ベンチャー企業の増資を引き受けて資金を提供するだけではなく、公開に至るまでの一連の資金調達計画の策定に関与したり、その際にネットワークを活かして出資の可能性のある投資家を紹介したりします。

３、株式公開支援とは？
公開支援とは、ベンチャーキャピタルが過去の公開支援の経験を基に、ベンチャー企業に対して幹事証券会社や監査法人の選定などのアドバイスを行ったり、公開時の株価形成や株式の需給関係を分析することになります。

ベンチャーキャピタルは株式の需給関係に応じて、売り出しやロックアップ（公開後のベンチャーキャピタルの売りを直接制限すること）に協力することもあります。

４、人材支援とは？
人材支援とは、ベンチャーキャピタルがそのネットワークを活かして、ベンチャー企業の必要とするコアな人材を斡旋したり、外部専門家（会計士、弁護士、リクルーターなど）を紹介したり、経営陣の入れ替えをすることを指します。

日本ではベンチャー企業が人材を確保することは困難であるので、ベンチャーキャピタルによる人材支援が果たす役割が大きくなっています。

５、営業支援とは？
営業支援とは、営業戦略立案をサポートしたり、ネットワークを活かして販売チャネルを保有する事業会社を提携先として紹介することを指す。

日本では多くのベンチャー企業が販路の開拓に悩まされており、ベンチャーキャピタルによる営業支援は非常に重要です。

６、精神的支援とは？
精神的支援とは、株主というよりもビジネスパートナーとして経営者の良き相談相手となることを指します。

ベンチャー企業の多くの経営者は、資金調達や販路の確立など様々な場面で困難に直面します。そのような時に、経営者を精神的に支えるメンターとしての役割がベンチャーキャピタリストにも求めらます。

このように、ベンチャーキャピタルはベンチャー企業に資金を提供するだけでなく、ハンズオン型で様々な経営支援サービスを提供しています。

この意味から、「more than money」として、お金以上の価値を提供することがベンチャーキャピタルの本質であると言われています。

■ハンズオンを成功に導くための５つのポイント
ハンズオンを成功に導くには、然るべきポイントを押さえる必要があります。下記5つのポイントを見ていきましょう。

１、明確なゴールを設定する
目標が不明瞭なままだと事業の変革や再生を円滑に行えず、また投資先の経営責任者と社員との間に無用な対立を招いてしまう可能性も高くなってしまいます。

一任された経営責任者は、明確な目標を設定して、改善方針をしっかりと浸透させましょう。

２、ビジネスパートナーとして事業に参画する
投資先として相手企業の経営陣と関わっていく際、ビジネスパートナーとして事業に関わっていくスタンスが必要です。

出資を受ける企業は、新規事業の開拓や販路の確立、事業再生などさまざまな経営課題を抱えている場合も多くなります。

経営責任者が、ビジネスパートナーとして良き相談相手という立場になると、経営課題の解決だけでなく、投資先企業からの信頼も得やすくなるでしょう。

３、コミュニケーションを円滑にする
ハンズオンを行う場合、買収先企業・投資先企業の経営に直接関わるため、摩擦が生じやすくなります。お互いに不信感が芽生えてしまっては、どんなに優れたプランでも実効性が薄くなりますし、次から次に問題が生じてしまう場合もあります。

できるだけ早期の段階で経営を改善するためにも、経営陣とのコミュニケーションをきめ細かで丁寧なものにしていきましょう。

４、期限を定めて組織改革に取り組む
買収先企業・投資先企業と事業分野に対する見識を明確にした上で、目標達成の期限をきちんと決めておきましょう。それにより、ハンズオンのスピーディーを活用できるようになります。

また、「買収先企業・投資先企業の経営状況を把握」「柔軟に対応する」というスタンスを持っておくとよりスムーズです。

５、ハンズオンが最適な手段かを考える
ハンズオンは出資者が直接的に経営に参画する手法ですが、出資者の経営が、買収先企業・投資先企業に最適な手段だとは限りません。

直接的に経営に関わる必要がない場合、ハンズオフの選択が最も効率的といえるでしょう。

しかし、自社の事業と買収先企業・投資先企業の事業を直ちに統合する必要がない場合、ハンズオフが最適なのか、一度検討したほうがよいかもしれません。

■日本のVCの多くがハンズオフ型の投資を行っていた原因
一般的に、アメリカのベンチャーキャピタルでは、投資先発掘から審査、投資、投資回収までの一連のベンチャーキャピタル投資のプロセスを一人のベンチャーキャピタリストが行います。

一方、日本のベンチャーキャピタルでは、設立形態が株式会社であり、会社自体が大型化する傾向にあるので、職能別の縦割り組織になっており、投資プロセスのそれぞれの段階を異なる人物が行っていたと言われています。

中には高い専門性を持つプロのベンチャーキャピタリストも存在していますが、基本的にはそれぞれの段階を担当しているのは普通の会社のサラリーマンであったことから、一貫性を持って投資先ベンチャー企業を育成することは困難であったと考えられてています。

以上で見てきたように、日本のベンチャーキャピタルのハンズオンの歴史はまだ浅いと言えます。しかし、アーリーステージに投資を行うVCが増えつつある今、日本のベンチャーキャピタルも確実にハンズオンを重要視して、実践に移しています。

■フェーズに応じて変わるVC(ベンチャーキャピタル)の関わり方
ベンチャーキャピタルは、投資先ベンチャー企業の成長フェーズに沿って支援の内容が異なります。企業の創業からEXITを検討するまでの各段階におけるベンチャーキャピタルの関わり方を見ていきましょう。

★ベンチャー企業における投資ステージ
ここからは、投資ステージに応じたベンチャーキャピタルの関わり方を解説します。

１、シード期
「シード期」は起業してすぐ、もしくは会社設立前の時点を指します。ベンチャーキャピタルは成功確度の低い企業のシード期に投資するか否かの判断を行います。

シード期にはそれほど多くの資金が必要な段階ではないため、ベンチャーキャピタルは資金調達や事業計画のグランドデザインの策定などで経営に関わります。

具体的な事業計画ができ上がっていないことも多いため、ベンチャーキャピタルは起業家のアイデアに投資をすることもあります。

２、アーリー期
ベンチャー企業の創業からコアとなる事業が軌道に乗るまでの5年程度の時期を「アーリー」もしくは「スタートアップ」と呼びます。経営者にとって企業のアーリー期は、生き残りをかけた非常に重要な期間です。

アーリー期はベンチャー企業が資金不足で倒産するケースが多いのも特徴で、経営者の手腕が問われます。

この時期では研究開発や設備投資などで多くの資金需要があります。ベンチャーキャピタルからの投資は、この時期の主要な資金調達手段のひとつです。

ベンチャーキャピタルは、出資はもちろん、事業計画に沿った経営支援、人材支援、営業支援など、ベンチャー企業に対して経済的・精神的にさまざまな支援を行います。

３、ミドル期
ミドル期とは、商品やサービス、企業自体が広く認知され始める時期を指します。経営状況が赤字もしくは低収益でも、倒産リスクはアーリー期に比べてかなり低くなっています。

会社組織としての体裁が整ってくる時期でもあるため、慎重な資金繰りを行いながら、人材確保や設備投資の資金の調達が必要となります。ベンチャーキャピタルは引き続き出資を行いますが、企業が金融機関等からの借入を利用するケースも増えてきます。

４、レイター期
レイター期は事業が黒字化し、キャッシュが生み出せるようになった時期を指します。すでに企業も成長しており、事業の拡大や新規事業の展開、あるいはEXIT(イグジット)も視野に入れた段階です。

ベンチャーキャピタルは投資回収のために、株式公開の際の幹事証券会社や監査法人の選定に対するアドバイスを行います。

★ハンズオンが最も活かされるステージ
ベンチャーキャピタルが経営に大きく関与するハンズオンは、ベンチャー企業のどの時期に有効なのでしょうか。

■創業間もないシード期はハンズオンによるコンサルが有効
ベンチャー企業の成長フェーズにおいて、最もハンズオンが有効なのはシード期です。創業間もないベンチャー企業は、経営ノウハウもなければ、商品・サービスの販売チャネルもない段階です。

そこでベンチャーキャピタルの先輩起業家やコンサルタントが、ハンズオンでベンチャー企業の経営に携わることで、事業展開の道筋を示すことができます。実際にシード期の企業への支援に特化した「シードアクセラレーター」と呼ばれる投資家もいます。

■資金需要が最も高いアーリー期は人、金の両面で支援が必要
アーリー期の企業は、設備投資や研究開発などで多額の資金需要があります。

この時期の企業は売上高2億円以下、従業員10名以下、オフィスもそれほど大きくないという成長途上にあるため、従業員と経営者の距離が近いという特徴があります。

一方で、アーリー期はまだ実績・業績がないことから、社会的信用が乏しい状態です。民間の金融機関からは融資が受けにくいため、ベンチャーキャピタルには資金的な支援はもちろん、事業を軌道に乗せるためのサポートが求められます。

■日本最大級の顧問契約マッチングサイト「KENJINS」のハンズオン支援
KENJISでは、ベンチャー企業へのハンズオン支援の一環として、5000人を超える顧問やプロフェッショナル人材の知識・経験・人脈を活かています。

経営課題を抱える中小企業などを対象に経験豊富な専門家とタッグを組み、財務顧問がファイナンス支援を含めた経営課題の解決のための実行サポ―トを行っています。

現在、日本では未だ、ハンズオン型で経営支援できるベンチャーキャピタルやCVCが少ないため、資金調達の実務経験が豊富で人脈ネットワークを豊富に持つの財務顧問が、第三者割当増資を含めたベンチャー企業のファイナンスの課題解決を強力にバックアップします。

顧問契約をベースに事業計画書のブラッシュアップから、エンジェル投資家、ベンチャーキャピタル、CVC、事業会社、投資ファンドの紹介と事業シナジーを意識した最適なマッチングを行うことでファイナンスを成功に導きます。

また、資金調達が無事終わった後も持続可能な成長遂げるための体制作りをハンズオン型で支援します。

顧問やプロ人材の属性としては、大企業で経営幹部を務めた元取締役や子会社の社長経験者、工場長、部門責任者など、実務経験が豊富な人材が在籍しています。

特に日本最大級の顧問契約マッチングサイト「KENJINS」には、人脈ネットワークが豊富で、大手企業に太いコネクションを持つ顧問が多数在籍しています。

そのため、第三者割当増資の引き受けを検討頂けそうな上場企業のオーナー経営者や役員クラスとファイナンスに関する事業プレゼンテーションの機会を設定することが可能です。

■投資家とのお引き合わせ及び資金調達サポートの流れ
ステップ１：現状のビジネスの強みと進捗確認と事業計画書のブラッシュアップ
ステップ２：資金調達が必要なタイミング、調達額、資本政策とバリエーションを策定
ステップ３：ビジョンに共感頂ける事業会社や機関投資家の候補先選定とアプローチ
ステップ４：選定した企業様のビジョンや課題を踏まえ、事業シナジーの訴求及び条件交渉
ステップ５：選定した事業会社や投資会社とお引き合わせさせて頂き、資金調達の実行
ステップ６：ファンズオン型で営業・販路開拓、マーケティング、業務提携などを支援

第三者割当増資によるファイナンスの実行支援の最初のステップとしては、当社コンサルタントによる経営者にヒアリングが行われ、企業が抱える事業課題と認識がプロフェッショナル人材に共有されます。

そして、当社とプロフェフェッショナル人材が経営者が今、何を必要としているのかを見極め、ファイナンス活動において最も事業の成長にインパクトを与え、最優先で解決すべきセンターピンを特定します。

その後に、経営課題の解決に向けた最適な支援計画と中長期計画の策定を行い、課題解決に最適な顧問やプロ人材候補の検討、さらに外部人材と社内人材によるプロジェクトチーム編成などを行い、具体的な実行支援業務がスタートします。

■最後に
日本最大級の顧問契約マッチングサイト「KENJINS」は、従来の顧問紹介会社や人を紹介して役割を終えるような人材紹介会社とは大きくスタンスが異なり顧問報酬の中間マージンを搾取していません。

多くの顧問紹介の会社の間で横行している顧問料のピンハネ問題を解決し、成果報酬との組み合わせることで業界で一番リーズナブルな費用で、財務顧問や資金調達のプロにファイナンス支援を依頼することが可能です。

エスクローサービスの一環として全ての契約や支払先は当社になりますが、顧問契約の後もKENJINSのコンサルタントが、ハンズオン型で手厚いフォローアップを実施します。

プロ人材と企業様との直接契約による仕事依頼よりも安心安全に経営相談や仕事依頼ができ、ステークホルダー全員がWIN　WINになるスキームを業界で唯一構築し、サービス提供を行っております。

KENJINSでは、ハイスキルなプロ人材によるマーケティング支援、新規事業立上げ、資金調達、海外進出など、様々な事業課題やプロジェクトに応じて外部のエキスパートを定額で何人でもアサインすることが可能です。

ファイナンスを含めたハンズオンを受けたいスタートアップ企業、ベンチャー起業家の方は、成果報酬型で実行支援することも可能です。

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