社外取締役や顧問という役職に興味があるが、それぞれの違いや役割、社外取締役や顧問になる方法がよく分からないと思っている方は少なくないのではないでしょうか？

現在、上場会社の場合、社外取締役を任命することは、コーポレートガバナンスの観点から、2019年の会社法改正により義務付け付けられております。

近年、社会的に与えるインパクトが大きい企業の場合、コンプライアンスの重要性が世間的に高まってておりますが、上場企業以外でも社外取締役がいることは、社会問題に関するCSRの取り組みのPRにも繋がります。

そこで今回、社外取締役の定義・社外取締役の意味・仕事内容と報酬・就任方法について解説します。

■社外取締役の定義
社外取締役とは、業務執行に従事せず、あくまで「社外」という客観的な立場から株式会社に対して経営監督を行う外部から招へいされ、任命された会社の業務経験や利害関係のない取締役を指します。

社外取締役は、英語で「Outside director」と表記されます。日本語では、他の取締役や企業との利害関係を一切持たず、第三者の視点で経営状況に意見する社外の取締役を意味します。

そのため、社外取締役は、プロパーで入社しビジネスで成果を上げたことで、社内から生え抜きで取締役に就任したり、中途採用で特定の部署をマネジメントするために、経営に参画しているCXOや取締役とは完全に区別されています。

社外取締役は、会社法で、「株式会社の取締役であって、過去及び現在において、当該株式会社または子会社の代表取締役・業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人ではないものをいう（会社法2条15号）」と定義されています。

上場企業の場合、独立性が重要なので、誰でも社外取締役になれる訳でなく、独立役員として配置することが義務付けらてています。独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役もしくは社外監査役を指します。

会社の基本的な仕組みを定める会社法は要件について、その企業の親会社や子会社の関係者ではないことや、取締役などの近親者でないことは、「独立役員制度」で定められています。

独立役員制度は、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した役員を1名以上確保することを目的に、株式を上場している会社に義務付けるものです。

■スタートアップでも社外取締役が増えた訳　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　近年では、事業サイクルの高速化に伴い、社外取締役の役割が見直され始め、スタートアップ企業では、上場の準備を視野に入れ、エクイティ投資を強化する際や、ファイナンスを受けた後に経営者を監視する目的でVCから派遣されるケースもあります。

また、現在、スタートアップの起業家が自らの意識でアドバイザーとして社外取締役を登用することで、社長としての成長を促進したり、特定の課題を解決し、事業を飛躍させることを目的に、経営陣として活用するパターンが増えつつあります。

スタートアップの社外取締役には、コーポレートガバナンスの観点から客観的な視点を持ちつつも、会社経営の健全化の支援だけでなく、事業の発展に役立ち、前向きな取り組みの実行を支援することが求められます。

そのため、会社の事業内容や競争優位性を把握し、事業の成長には、どのような経営戦略が必要になるのかのかをよく理解していることが大前提です。

■社外取締役の役割

１、経営会議への参加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上場会社の社外取締役は、月に1回、2～3時間程度の取締役会に参加したり、大事なビジネスの局面で、経営的にインパクトのある重要な物事を決定する経営会議へ参加し、コーポレートガバナンスを推し進めることが最も大切なミッションとなります。

企業の意思決定の最高機関である取締役会に参加し、社外の視点や専門知識を生かし、経営陣に対してビジネスを行う上で、社会的に問題のある考え方や行動を是正したり、組織としてコンプライアンスを強化し、健全な企業統治に必要なアドバイスを行います。

取締役会は、会社としての方向性を経営陣で決めていく大事な経営会議であるため、何らかの問題が発覚した際に、社外取締役が適切に機能することが、持続的経営という観点からも非常に重要な役割になります。

２、コーポレートガバナンス　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　常勤取締役や事業責任者、顧客に対して商品やサービスを販売する営業マンは、会社の売り上げアップや利益の拡大を求め過ぎるあまり、組織的に不正行為を行ってしまうこともあります。

社外取締役に期待されるのは、株主の視点を持って経営を監視し、経営の透明性を高めたり、企業統治コーポレートガバナンスを強化する役割を担っています。

法令・常識・ルールを守った健康経営を実現させるためには、社外取締役が取締役会や経営会議に出席し、常勤取締役や経営幹部、組織全体で不正を行うことを監視をすることが大事な役割になります。

３、コンプライアンス　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株価を暴落させたくない、銀行からの融資を止められたくないという思いから、代表取締役が粉飾決算を画策してしまう企業も少なくはありません。

このように、代表取締役を含めた取締役が不正に走ることで株主を含めたステークホルダーに対して、損失を与えないためにも、社外取締役が厳しい目で監視することが大切なのです。

■社外取締役は、社内からの登用ではダメな理由
社外取締役は、基本的に既存の正社員のポジションが上がり、役員として就任する形ではなく、仕事上での利害関係や資本関係のない外部から迎える、取締役のことを指します。

2021年3月1日に施行された改正会社法では、「上場会社」と「委員会設置会社」の場合、社外取締役の選任が義務付けられました。企業規模などの条件はありますが、上場、非上場を問わないのが特徴です。

上場企業では、2015年に東京証券取引所が導入した企業統治指針に基づき、既に社外取締役が置かれています。

社外取締役は、外部の目によるチェックで企業統治を強化し、経営の透明性や企業価値を高めるために設置されます。その会社の業務執行に従事せず、社内の利害関係にとらわれないポジションになります。

社外取締役の登記手続きについては、社外取締役であっても取締役であることに変わりはありません。

そのため、社外取締役としての登記手続きは、社内の者から選任した取締役と同様です。

会社法上、社外取締役が選任が会社法で、求められている上場会社の社外取締役を新たに招へいする場合には「社外取締役である旨の登記」も必要になります。

■社外取締役の役割と仕事内容
2015年から施行された「コーポレートガバナンスコード」により、東証1部及び2部上場企業は独立社外取締役2名以上の設置が必須になりました。

この結果、東証1部上場会社の内、社外取締役を2名以上選任している比率は、2014年が21.5%であったのに対し、2018年には91.3%にまで増えています。

社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきであるとされています。

東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードによれば、下記の役割を定めています。

上場会社の社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。

１、経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと。

２、経営陣幹部の専任・解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。

３、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。

４、経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。

■社外取締役になる条件
上場会社では、社外取締役の設置が義務化されたことにより、今後は企業統治の向上にどのような役割を果たすかが、より重要になっています。

社外取締役であっても第三者とは異なるため、生え抜きの取締役と対等な立場で、自身の知識・経験・スキルを活かし、経営能力を活用して経営に参画し、ビジネスの健全性と成長に貢献する必要があります。

近年の傾向として、スタートアップの場合には、社外取締役が経営課題の解決に関与し、外部顧問のように経営者にアドバイスをするだけでなく、ビジネスが成長するために必要な実行支援を行い、自ら汗をかくことも求められています。

上場企業の場合、元代表取締役や大手企業の取締役の経験者、公認会計士、弁護士などが就くことが多いのですが、有名な人を社外取締役に登用することで、企業イメージが向上する効果もあります。

そのため、プロ経営者と同じく一部の著名人に就任要請が偏りがちで、4社の上場企業の社外取締役になる人もおり、強者だと6社を兼務する例もあります。

社外取締役は、一部の有名なプロ人材に集中する傾向が高く、社外取締役がコーポレートガバナンスの役割を果たすことなく、「お飾り」に甘んじている会社も沢山あります。

このようなケースが増えたため、改正会社法は、利益相反が生じるような状況にある場合は、一部の業務執行を社外取締役に委託できる規定を設けられました。

■社外取締役の報酬について　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　朝日新聞と東京商工リサーチの調査によると、日本における社外取締役の平均報酬は、663万円であると公表されています。

上場会社の社外取締役の1人当たりの年間平均の報酬額は、600万円程度と言われていますが、ビジネスの実務に関与しないことを鑑みると、決して安価な報酬体系はありません。

社外取締役の報酬額には、会社の規模や社内規定によって支払うことが可能な予算レンジがあるため、200万円未満が5％、2,000万円以上は17％になり大きな幅があると言えます。

ウイルス・タワーズワトソンが2019年に「日米欧の社外取締役の報酬比較」を実施し、以下のような結果を公開しています。

アメリカ：3,200万円　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ドイツ：2,340万円　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　イギリス：1,430万円　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　日本：1,430万円　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　フランス：940万円

日本では、社外取締役の平均報酬は、依然として世界と比べて低いのが現状になります。

ただし、社外取締役は、常勤で働く取締役や正社員とは異なり、複数の企業を掛け持ちすることも可能のため、その場合は報酬が高額になる場合もあります。

一部の著名人に就任要請が偏りがちで、4社の上場企業の社外取締役になる人もおり、強者だと6社を兼務する例もあります。

■社外取締役と顧問の違い
社外取締役と顧問の違いは、端的に言えばポジションと仕事内容、役割の違いになります。登記の有無視点で考えても責任の重さが異なります。

特に上場会社の社外取締役は、登記簿登本に取締役として名前が登記されます。

また、会社四季報や投資家が見るIR情報に名前が公に公開されるため、名誉がある分、その会社が法令順守していない場合やコンプライアンスを無視するような社風の場合には、当然、リスクもあります。

社外取締役は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、経営を監督することが重要な役割となります。

それに対して、顧問は社外取締役とは大きく異なり、法律や統一された規定は存在しません。

顧問は、会社法による設置義務がある役職ではありません。明確な規定が存在しないため、業務内容や報酬については、コンサルタントと同様に自由度とニーズが高いと言えます。

契約内容や待遇などは企業によって様々ですが、経営における意思決定権や議決権は持たないのが一般的です。

また、顧問は会社法上で定められているものではないため、設置するかどうかは企業の自由です。

顧問は、経験や専門知識などに基づき、企業が行う実際の実務に対して助言を行うポジションを指しますが、取締役とは異なり、企業の意思決定の権限はありません。

企業経営のかじ取りは、取締役やCXOのミッションとなり、会社にとって重要な意思決定は取締役会や代表取締役が責任を持ちます。

■社外取締役を登用する際の注意点
社外取締役は、取締役や監査役と同様に、会社法によって登記することが規定されています。

一方で顧問は、取締役社長、取締役会長、取締役、監査役といった会社法上で定められているポジションとは異なり、登記簿謄本への登記が必要になる役職ではありません。

そのため、顧問の登用については、社外取締役とは異なり、法的に、登記手続きの必要はありません。

企業が事業運営を行い際には、事業を統括する事業部長や取締役、執行役員がマネジメントし、責任を取るのが一般的です。

社外取締役は、取締役や正社員とは異なるポジションで、企業のコーポレートガバナンスを徹底させ、外部の立場から経営陣を監督します。

コンプライアンスといった面でも、外部の客観的視点から見ることで、これまで隠れていた問題が浮き彫りにし、より安全で効率的な企業運営への改善をアドバイスや実行支援の役割を担います。

■まとめ
社外取締役とは、上場会社がコーポレートカバナンスの強化やコンプライアンスの推進を目的に社外から招いた取締役のことです。

通常、内部から取締役に任命された場合、企業の業務執行に関する意思決定を行い、ビジネスを成長させるために、利害関係者として重要な役割を担います。

しかし、社外取締役は、社内で仕事の成果を上げ、昇格した人材では無く、あくまでも外部から招聘される形になります。

上場会社の役員経験者など、経営の実務経験を元に、10年以上に渡り複数の上場会社の社外取締役として就任し活躍するプロもおり、社内の利害関係にとらわれずに任務を遂行することが可能です。

近年では、スタートアップの資金調達の金額が増えたこともあり、第三者割当増資でVCが大きな資金を投資した際に、投資会社の担当者が社外取締役に就任する事例も増えています。

一方で中小企業やベンチャー企業の場合には、社外取締役に、元経営者など経営ノウハウがある人が就任することも多く、社歴が短く経験値があまりない会社に、自分が培ってきたノウハウを伝授するということもあります。

例えば、大手企業の社長や取締役を引退した経営者が最近起業した会社や勢いはあるけれど財務知識や法知識に弱いベンチャー企業の社外取締役となり、経営の基礎を教えるということもよくある話です。

本来、取締役は、会社に対する善管注意義務や、会社のために忠実に職務を遂行する義務などを負っています。善管注意義務とは、社会通念上あるいは客観的に見て当然要求される注意を払う義務のことで、何かを委任された人に対して発生する義務です。

そのため、取締役の故意や過失によって損害が発生した場合は、損害賠償の対象となります。これは、社外取締役も同様になります。

それに対して顧問は、社外取締役と比べると報酬の設定が低くなりますが、その分、登記に伴うリスクがありません。経営者・経営チームの方々との対話を中心に、企業価値の創造についての考え方を提供します。

社外取締役と顧問が共通する部分としては、会社経営を円滑に進める上で、経営陣や社員では足りなかったり、苦手だったりするところを補ったりするために知見を駆使して支援することになります。

上場会社を問わずスタートアップ企業でもビジネスの知識や経験、スキル、実績、人脈のあるプロ人材を社外取締役や顧問として迎えるケースが増えているのは、社員では解決できない切実な課題があるからだと言えるでしょう。

「もし私が会社の社長だったら、一番恐れることは、大会社とその経営者が自分では露ほども不法なことをしていると考えず、道徳観念がルーズで無神経に行動することである。」

＜ピーター・ドラッカー＞

■最後に
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