上場とは？企業が株式市場で上場するメリットと上場のデメリット

企業が株式市場に上場すると資金調達が容易になるほか、社会的知名度の向上などによる優秀な人材の確保、さらには、上場基準を満たしているという信用を背景に上場前と比較すると様々な取引が円滑にできるようになります。

一方で、売上と利益が右肩上がりに成長しており、上場の基準を満たすことが出来る優良な会社であっても、株式市場に上場していない会社も沢山あります。

上場できるにも関わらず上場しない理由は何なのでしょうか？

そこで今回、上場とは？企業が株式市場で上場するメリットと上場のデメリットについて解説します。

「リーダーは自己犠牲を払う勇気を持っていなければなりません。」「集団を助けるという思いを持つこと、それがリーダーの資格である。」

＜稲盛和夫＞

■上場とは？
上場とは、自社の株式を株式市場において、売買が可能な状態にすることです。英語では、IPO「Initial Public Offering」とも呼ばれます。

株式市場に上場することは、その会社の株式が「証券取引所」で公開され、株式を自由に売買が可能になるということです。

上場企業とは、そのように証券取引所に「上場」し、取引されている企業のことを指します。企業が上場するにあたって、証券取引所には満たさなければならない様々な基準があります。

上場によって、企業は円滑な資金調達が可能となるほか、社会的信用や知名度の向上といったメリットがあります。一方で、上場を維持するためのコストの増加や社会的責任の増大といった新たな負担も生じることとなります。

日本を代表する日本取引所グループが運営している以下2つの取引所には、市場第一部と市場第二部のように区分で分けられています。

・東京証券取引所
・名古屋証券取引所

通常、初めて上場する場合、市場第二部に指定されます。そして、その後、株式の分布状況や売買高といった市場第一部が指定する基準に適合することで、一部へ上場することが可能になります。

■上場を目指す目的
上場する目的は、知名度の向上や市場価値を高めて新たに優秀な人材を確保する、または資金調達の円滑化・多様化を狙うなど、企業によってさまざまです。

ただし、上場するには

・投資者から得た資金を有効に活用して安定的に利益を生み出す状況にあるか？
・法令遵守をはじめとした適切な事業運営を行える体制が整備されているか？
・投資者が適時適切に投資判断を行えるよう適時開示や決算が行える体制にあるか？

など、投資者保護の観点から一定の適格性が求められます。

上場をする最大の目的は、「資金調達」になります。銀行から融資を受けて資金調達するのではなく、投資家から資金を直接調達でき、資金調達能力が増大します。

株式公開により事業拡大や新規事業への着手することが可能になるなど、企業が成長するための資金を得て、事業への投資を増やすことができます。

資金調達における価値は、成長したり拡大を目指すための多くの機会を生み出せることです。新規プロジェクト、新製品や新市場の開拓、事業を支援・強化するための支出など、企業にとって様々なメリットがあります。

上場準備の過程では、上場会社としてふさわしい内部管理体制を構築することが求められます。その結果、組織が属人的経営から組織的運営に転換され、企業規模拡大にも耐えうる組織基盤が構築されます。

■上場区分とは？
上場区分とは、それぞれに定められた明確な基準によって分けられた証券取引所のことです。例えば、東京証券取引所（東証）なら以下のような上場区分があります。

・東証一部
・東証二部
・東証マザーズ
・JASDAQスタンダード
・JASDAQグロース
・Tokyo Pro Market

日本では、東京証券取引所の取引市場が、名古屋や札幌と比べて規模が大きくなっていることから区分が多いです。それぞれの上場区分で基準が決められているため、どこに上場するのかで方針が変わってくるでしょう。

■上場する７つのメリット
株式上場のメリットは多々あります。最も大きいメリットは資金調達による財務体質の強化ですが、その他知名度の向上や内部管理体制の充実などのメリットも享受することができます。

１、資金調達に有利
上場企業であることの最大のメリットは、資本調達がしやすいことです。株式を一般に販売し、誰でも資金を投じることができるため、調達できる資金は、通常、非上場企業よりもはるかに大きくなります。

金融機関からの融資のみならず、証券市場を通じて不特定多数の投資家からの資金調達が可能となるので、財務体質を強化することができます。

保有している株式の売却、または新規で発行した株式を売却することで、直接金融(不特定多数の投資家から資金を集めること)が可能になるためです。

・公募による直発行増資
・新株予約権
・新株予約権付社債の発行

単純な株式の売買のほかにも、株式市場には多数の資金調達を行う方法があります。

株式上場後は、金融機関に対する信用力が向上するので、より有利な条件で借入することも可能になります。銀行やその他の金融機関は、上場企業に対して、より積極的に融資を行う傾向にあり、有利な金利や返済条件を交渉しやすくなるでしょう。

２、知名度の向上
現在、日本の企業は400万社以上あり、そのなかで一部上場すると、上場企業数約3400社に含まれることで社会的な信頼度が非常に高くなります。

上場すると知名度は向上し内部管理体制も整備されるので、「優秀な人材が確保しやすい」「新規顧客の増加」「販路の拡大」など様々ななメリットが享受できます。

メディアや投資の専門家から注目される可能性も自ずと高くなります。つまり、上場するということは宣伝効果が一気に高まり、より多くの人が会社やその製品・サービスを認識することになります。

ブランド認知度が上がれば、売上アップに繋がります。

上場を果たし、特定の分野で活躍している企業には自然と人材も集まります。そのため、優秀な人材を確保しやすくなり、ひいては、そのような人材が企業に貢献し、良いサイクルが期待できるます。

３、内部管理体制の充実
上場する過程では、組織的な経営体質の整備を余儀なくされるので、規程の整備やその運用を通じて、不正・誤謬（ごびゅう）を防ぎ、リスクを意識した体制が構築できるなど経営管理能力が高まります。

なぜなら、上場すると企業情報の開示を行うこととなり、投資者をはじめとした第三者のチェックを受けることから、組織的な企業運営がなされ、会社の内部管理体制の充実が図られるためです。

管理体制は上場を維持するためにも続けていく必要がありますので、長期的に会社を成長させていくときにも役立ちます。

上場企業であると会社の信用力が高まるので、会社が投資家に提供する必要のあるリターンを減らすことができます。

４、決算の迅速化・適正化で信用度がアップ
上場企業は、非上場企業よりも、さまざまな面において厳しい基準で運営されています。

より高い株式資本要件をはじめ、決算書の形式などより高い透明性が求められることや、公の取引所に上場しているという裏付けがあることそのものによって、信用度が高まります。

投資家に向けて会社の実態を公表するため、決算が迅速かつ正確なものとなり、さらに監査法人の監査によって、優良企業としてのイメージ・信用度をアップすることができます。

５、コンプライアンスを意識した経営の実現
上場企業は、コンプライアンス（法令遵守）確保が求められます。そのため、コンプライアンスが意識的に行われるようになり、健全経営を担保することができます。

上場会社は、東証を例にすると決算短信、金融証券取引法により有価証券報告書の提出が義務付けられています。有価証券報告書は、公認会計士の監査報告書が必要である以上、監査コストも必要となります。

また、もし大きな赤字を計上してしまうと、株主から代表訴訟によって責任を追及されるリスクも併せて考えられます。

６、ストックオプションや従業員持株会の活用でモチベーション向上
株式上場によって、役員や従業員は、その会社で働くことへの満足感を覚え、会社への愛着を高めるので、「従業員のモチベーション向上」などのメリットも期待できます。

また、ストックオプション制度や従業員持ち株会を活用することで、企業努力が従業員や役員の保有する自社株の価格に反映される仕組みが形成され、従業員のモチベーションやモラルがアップします。

７、オーナーの創業者利益の確保
株主、特にオーナー経営者は株式上場時に自社株を市場に売り出すことができるので、相当額のキャピタルゲインを得ることができます。

経営者は、上場時の株式の売り出しによって投下資本の一部を回収し、創業者利益を実現することができます。

また、株式が証券市場で流通し、公正な株価が形成されることによって、株式の換金性が増大し、株主の財産形成が図られます。

■上場する５つのデメリット
株式上場後は、株価の維持や配当の維持のプレッシャーや、企業内容を開示するための管理コスト負担などのデメリットもあります。

１、株式公開準備事務量・コストの増大
株式上場の準備段階では、経営管理体制の整備や人材の確保、上場申請資料の作成等に多大なコストが必要になります。

また、経理事務や株式事務、株主総会などの事務量も大幅に増加し、その負担が数年間続くことになります。

規模の小さい中堅会社なら上場の維持に必要な費用は5,000〜1億円ほどです。規模が大きくなるほど、維持に必要な費用は増える傾向があります。

・年間上場料
・証券会社・監査法人に支払う費用
・証券代行機関に対する手数料
・株式事務代行手数料
・上場コンサルティング費用
・弁護士への顧問料
・株主名簿管理料

これらは、上場の維持に必要な費用がかかる項目の例です。上場の準備から引き続きかかる費用もあることから、一定した売上・利益を出し続けることになります。

２、経営責任・社会的責任の増大
株式が広く一般投資家の間で取引されるようになると、経営者の経営責任、企業の社会的責任が、大幅に増加することになります。

上場後は株主のための経営が求められ、株価や配当について株主から期待されます。万が一、経営上の過失により株価を低下させた場合、経営陣は投資家から責任追及をされてしまいます。

また、コーポレートやコンプライアンスが強く求められるようになるので、経営者の社会的な責任も重大です。不祥事やスキャンダルなどは、絶対に起こらないよう細心の注意を払う必要があります。

３、市場からの圧力が加わることがある
また、上場企業は、市場からの圧力が加わることがあります。会社の株価は、市場から見た会社の価値を表しており、投資家は健全なリターンを期待するものです。

利益からの配当はもちろんのこと、株価の上昇も望まれるでしょう。

経営者が行っていた経営方針の決定に対する責任は、株主総会からの監督を受けるものです。

多くの株主から意見を聞き、それに答えていくことで直接的に思いを反映させるのが難しくなる側面も持ち合わせていることから、圧力や業績に囚われることもあります。

株価を重視するあまり、短期的な業績のみに集中してしまった場合、戦略的な機会や脅威を見逃し、長期的に事業にとって最良の結果を得られない可能性があります。

４、株主の意見に左右されてしまうことも多い
会社の株式を持っている株主は、いわば、オーナーのような存在であり、株主総会があれば、それに出席することもできます。

株主総会は、主に会社の方針や経営について議論する場ですが、会社の経営陣が提案した方針に対して、株主が賛成しなければ、当然のことながら、会社は方針の内容を再検討しなければならないこともあるでしょう。

株主の意見に左右されるということは、会社が独自に方針を決定することが難しくなることを意味します。

５、買収されるリスクが生じる
株式公開をすれば、自社株の売買が証券取引所を通じて自由に取引されるようになります。その結果、競合相手による買い占め、敵対的買収の対象になるリスクがあります。

また、最近は減少傾向にありますが、少数の悪質な株主が株主総会で少数株主権を濫用するなどのリスクについても、対策をとっておく必要があります。

■非上場企業の３つのメリット
有名な会社なので上場しているものだと思っていたら上場していなかったこともあります。

その場合、上場できる力は十分にあっても、その会社の経営者の考えによって上場しないことのメリットを選んでいるのです。

１、情報の開示の手間がない
上場企業に対しては、有価証券報告書などによる財務状況や先行投資など、お金周りに関する報告が法律で義務付けられています。

全ての上場企業は四半期毎に決算を開示しなければなりません。

つまり、３ヶ月単位で決算を行わなければならないので、ほとんど常に決算業務に追われていることになります。この手間は大変なものです。

非上場企業には有価証券報告書の提出義務がありませんので、これらのコストや時間を抑えることができるでしょう。

２、情報株主の要望を気にしなくて良い
株主総会は会社の方針を決めるための決議をとる機会であり、株主が出席することができます。株主総会の準備や開催に向けて、経営者が強いストレスを感じることも少なくありません。

経営陣側がある方針を出したとしても、オーナーの一人である株主達が認めないことはできません。

非上場のメリットとして、自由に経営を行えるということがあります。

株主がいる場合、利益が下がると説明責任が出たり、社長の交代や経営陣の刷新を求められることもあるでしょう。しかし、非上場企業は株主がいないため、決算時期に株主総会を開催して事業の収支報告をすることも求められません。

３、情報上場のための手間・コストをかけなくて良い
上場するためには厳しい審査をクリアしなければなりません。この審査のための準備には多くの時間とコストが伴います。

企業単独で上場することは難しく、監査法人や主幹事証券会社に依頼することはもちろん、経営者も多くの時間的コストが割かれることでしょう。

また、株式公開できたとしても、それを維持するためにはさらに多くのコストがかかります。上場を維持し続けるためにも、監査法人や外部取締役への報酬など多くのランニングコストが発生します。

資金調達するための手段である上場それ自体にも、相当な費用掛かってしまうのです。

■上場企業に勤務するメリット
上場企業で働くと、社会的な信用をはじめ、安定した環境の中で自己成長できることが多いです。働く側としては、どのようなメリットがあるのでしょうか。

１、世間からのステータスが高い
実質的に約380万社と言われている日本企業の中の上場企業約3,800社の1社に選ばれることで会社の知名度は高まります。

上場企業の業績の数値は監査法人にチェックされており、有価証券報告書などでは財務情報はもちろん従業員数の推移や勤続年数、給与なども開示されています。

会社がいまどのような状況にあるのか、外部から客観的に分かることはメリットと言えるでしょう。

２、社会的信用を高める要素になる
厳しい基準をクリアした上場企業で働いているということは、社会的な信用を得やすい大きな要素になります。

上場企業で働く最大のメリットは、平均年収の高さにあります。また、確かな福利厚生を提供している企業が多いのも安心できる要素です。

一般的には非上場企業よりも信用力があるとされ、住宅ローンの審査が通りやすいことも働く人にとっての大きなメリットになります。

３、優秀な仲間が集まりやすい
上場企業といえば、市場においては大きな競争相手と見なされるかもしれませんが、意欲的で教養ある人材は上場企業に多く存在するものです。

優秀な人材が集まる上場企業では、理想的な手本となる上司や、切磋琢磨できる同僚などとの出会いが必然的に多くなるでしょう。

■上場企業に勤務するデメリット
上場企業であればすべて良しというわけではありません。社内規定・コンプライアンスが厳しいため、間接業務が多く新しいことがなかなか進みにくいこともあります。

また、上場企業になると株主の意向に沿った経営を行う必要があるため、非上場企業に比べると、経営陣や株主の方針によっては、短期的な利益を追わなければならない場合があります。

■非上場企業に勤務する３つのメリット
長期的な成長を志向する企業があえて非上場を選ぶということもあります。

１、自由に会社経営ができる
企業にとって株主は大切な存在ですが、外部から細かく要求されると企業運営に支障が発生しかねません。最近では投資家の短期志向も強まっており、長期的視点による経営改革の実施が困難となっています。

こうした状況を打開すべく、上場会社でも株式の非公開化が実施されるケースも増えています。

株式非公開化を実施すれば、企業は経営権の完全な掌握を目指せます。少数株主を排除できるため、会社運営・意思決定の迅速化などを実現可能です。

２、四半期決算の必要が無い
基本的に上場企業では、投資家である株主の権利・利益の保護を優先しなければなりません。

近年は株主の権利・利益を保護する傾向が顕著であり、海外の投資家を中心に経営状態の改善・利益配当などを求める声が目立っています。

上場企業は四半期に1回の決算発表が義務付けられており、投資家も四半期ごとの結果を求める傾向にあります。

３、ストックオプションが付与される可能がある。
非上場企業でも、これから上場しようと目指し頑張っている企業もあります。そのような会社の株式を社員として持っていたら、ストックオプションなども含めて、上場したときに株式の値上がり益を得ることができます。

ストックオプションとは、会社があらかじめ定めた価格（権利行使価額）で自社の株式を購入できる権利を社員や取締役に付与する仕組みです。

ストックオプションの権利を付与された社員や取締役にとっては、得することはあっても損することは基本的にありません。

要するにストックオプション制度があれば、社員の頑張りによって会社の業績が上がり、株価が上がった時に、社員が利益を得られるということです。いわば「成功報酬」のようなものです。

■非上場企業に勤務するデメリット
株式が上場されていない場合、オーナー経営者が株式の多くを保有しているケースが殆どになります。大株主と経営者が同一である場合、権限が分散されていない傾向にあり、オーナー経営者の意向がより経営に反映されやすいと言えます。

そのような場合、経営に対する考えに共感できるか、社風が合うかの見極めが大切になってきます。

また、上場を志向するような場合は、事業が成長期にあり、定型の業務フローのない仕事や、業務フローを共に作っていく仕事が多いことも特徴になります。マニュアルに沿って決められた仕事をしっかりやりたい人は注意が必要でしょう。

■まとめ
上場とは、新規株式公開（IPO：Initial Public Offering）とは、株主が同族あるいは特定の少数者のみに限られている状態から、株式を証券市場に流通させることによって、広く一般の投資家に資本参加を求めること意味を持ちます。

株式を公開することで株式の所有と経営の分離の明確化し、会社の株式は多数の投資家に保有され、証券取引市場で自由に取引されます。

会社は上場することにより、企業成長を加速させるなどの多くのメリットを享受することができます。一方で、上場会社となることによる責任や負荷などのデメリットもあります。

上場企業は株式から資金を集めやすい一方、株式を買い占められ、会社を買収される可能性があります。

非上場企業は株を公開しないことから、資金は集め難いものの、無理な第三者割当増資を行わない限り、会社を買収されるリスクは少ないと言えます。

上場を目指すかどうかを検討する際には、上場が経営者の夢や目標、ビジョンを実現させるための重要な経営戦略であることを踏まえた上で、メリットとデメリットを正しく理解し、検討することが大切です。

■最後に
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