現在、企業の不祥事を抑止するために社外取締役を活用し、コーポレートガバナンスに取り組む企業が増えています。

その理由としては、決算書の書き換えや、違法な証券取引などの企業の不祥事が株式公開企業でも発生しているからです。

近年でもオリンパス事件（2011年7月）や、東芝の不正会計問題（2016年3月）などがありました。こういった不祥事を防ぐために、社外取締役や社外監査役など、社外の管理者を組織に組み込むことで経営を監視する仕組みがコーポレートガバナンスなのです。

そこで今回、コーポレートガバナンスとは、経営に企業統治が重要な理由について解説します。

■コーポレートガバナンスとは？
コーポレートガバナンスとは、企業の組織ぐるみの不祥事を防ぐために、社外取締役や社外監査役など、社外の管理者によって経営を監視する仕組みのことを指します。

英語で「Corporate Governance」、日本語では「企業統治」と訳されます。

株式会社の所有者である株主や、その他の利害関係者（ステークホルダー）の利益を最大化するため、企業不祥事の防止と長期的な企業価値向上を目的として、社外取締役・監査役および委員会の設置、取締役と執行役の分離などを行うことです。

アメリカをはじめとする各国が取り組み、国際的な重要度が高まっています。日本でも金融庁と東京証券取引所が、ガイドラインとなる「コーポレートガバナンス・コード」を公表し、上場会社にとっては必要不可欠の取り組みとなっています。

■「ガバナンスが効く」とは？
コーポレートガバナンスが機能している状態を「ガバナンスが効いている」、「ガバナンスを効かせる」などといいます。

一方で「ガバナンスが効いていない」というのは、統制がとれていない状態を指します。「◯◯社はガバナンスが効いているので、いままで不祥事や情報漏えいなどの企業スキャンダルに縁がない」のような使い方をします。

■コーポレートガバナンスと内部統制との違い
内部統制は法令遵守のための社内向けの仕組みで、コーポレートガバナンスは株主の権利保護と不祥事防止のための経営監視の仕組みです。

内部統制とは、会社が従業員に守らせる社内ルールのことで、法律や職業倫理を企業が守ることを目的としています。

たとえば、経費の上長承認のワークフローや、情報漏洩（ろうえい）を防ぐためのPCの持出禁止なども内部統制の一つです。

会社法と金融商品取引法により、委員会設置会社や上場会社は内部統制の整備が義務化されており、コーポレートガバナンスとは明確に異なる制度となります。

情報開示の透明性や財務報告の信頼性を担保するなどの目的は共通しています。企業の不祥事を防ぎ、健全な企業経営のためには、内部統制とコーポレートガバナンス、ともに必要な制度だといえます。

■コーポレートガバナンスとコンプライアンスとの違い
コンプライアンスは、「法令遵守」と訳され、企業が法律や社会倫理、企業倫理を守ることを指します。

例えば、企業が不祥事を起こした場合、「コーポレートガバナンスが欠如している」状態であり、「コンプライアンス違反」となります。コンプライアンス（法令遵守）強化のために、コーポレートガバナンス（＝外部から企業を統治する仕組み）が必要なのです。

■コーポレートガバナンスの目的
コーポレートガバナンスの目的は主に２つです。

１、企業の不祥事の防止
適切な情報開示をし、透明性を確保すること
株主などの利害関係者への説明責任を果たすこと

２、長期的な企業価値の向上
企業競争力の促進
社会的な価値の向上
企業の不祥事とは？

■コーポレートガバナンスはなぜ必要なのか？
なぜコーポレートガバナンスが必要なのかというと、企業にとっての利害関係者（ステークホルダー）の利益を守るためです。
そもそも株式会社は、「所有と経営の分離」といって、株主が会社を所有し、経営者に経営を委任する形をとっています。

現在の資本主義の経済においては、株式会社という組織は大きな地位を占めており、株主のほかにも取引先、従業員など多くのステークホルダーがいます。

これらのステークホルダーの利害関係は、必ずしも一致するものではありません。たとえば、株主が会社の利益を最優先で追求してしまうと、従業員や取引先、顧客に不利益を与える可能性があります。公害問題や、過剰なコストカットによる労働問題などがその例です。

一方、会社が得をしようとすると、企業の経営陣は運営の実権を握っており、企業の実情などの情報を株主らに隠すこともできるので、暴走を許してしまうことになります。

このように株主と経営陣に情報の差があることを「情報の非対称性」といいます。

株式会社はステークホルダーの中でも強い立場にあるため、経営陣の独裁体制を許すと不祥事の温床となってしまいます。コーポレートガバナンスは、企業のステークホルダーが正当な利益を得られるよう経営陣を監視し統治するために必要な仕組みなのです。

■コーポレートガバナンスが生まれた背景と歴史
「ガバナンス」という概念はアメリカ生まれ。ガバナンスの概念は、アメリカで発展しました。

1960年代のベトナム反戦運動や公民権運動の中で、ナパーム弾製造、黒人雇用差別、公害問題への批判が起こり、社会倫理の側面で「ガバナンス」という言葉が用いられるようになりました。

1970年代にはリチャード・ニクソン大統領再選委員会への違法献金、ロッキード事件など、企業の不祥事勃発を受けて、投資家の観点から「ガバナンス」が問われるようになりました。

1980年代に規模な企業買収 (M&A) が進む中で、敵対的買収を避けるために「ポイズン・ピル」という買収防衛策をとる企業が増えました。

これは株主の権利を阻害する可能性のあるものだったため、1990年代に機関投資家と社外取締役が率先してコーポレートガバナンス体制を整備するようになりました。

年金基金などの機関投資家は、株主価値の増大を強く意識するようになり、企業に対して利益向上への強い要求をするようになりました。

1990年代以降、イギリス、ドイツ、フランスや日本など世界各国でコーポレートガバナンスの問題が注目されるようになりました。

国際的なコーポレートガバナンスの中心となったのは経済協力開発機構 (OECD) で、各国政府や民間企業の基準となる「コーポレート・ガバナンス原則」（1999年5月承認／2004年改訂）を発表するなど、世界各国のコーポレートガバナンスへの取り組みをけん引しています。

コーポレートガバナンスは、今やワールドスタンダードの取り組みとなっているのです。

■日本でコーポレートガバナンスが注目された背景
日本でコーポレートガバナンスが注目されたきっかけは、バブル崩壊後の90年代に企業の不祥事が相次いだことでした。そこから、「不祥事の発生を防ぐ」という観点でコーポレートガバナンスへの注目が高まったのです。

そもそも日本では、60～70年代の高度経済成長で、日本独自の「日本式経営」が確立されていきました。

終身雇用や年功序列という慣行によって、会社は「株主のもの」という認識が弱く、社外取締役が存在しなかったり、株主の権利を代表するはずの取締役会と経営が一緒であることが一般的で、社外機関の統治はほぼない状況でした。

企業統治の役割を担っていたのは、当時権力が強かったメインバンク（銀行）で、企業融資に当たり企業の健全性、投資の収益性の審査に多くの力を注ぎ、企業の健全な発展に寄与していました。

しかし、90年代に規制緩和やグローバル化、IT革命など、日本企業の経営を取り巻く環境は大きく変化し、銀行の企業の資金需要は縮小することとなりました。

企業統治の役割を担っていたメインバンクは弱体化し、緩い企業会計原則と限られた情報公開は、経営の失敗を覆い隠すことを許し、粉飾決算の温床となってしまったのです。

その結果、主要な銀行がバブル経済時代に不当な融資を行っていたことが判明し、不正経理や粉飾決算などの不祥事が多発しました。

このような背景から、1990年代、不祥事の発生を防ぐには誰がどのように企業を統治すべきかという観点でコーポレートガバナンスという概念が注目されるようになったのです。

■コーポレートガバナンスを強化する方法とは？
コーポレートガバナンスを強化するには、株主と経営者との利害を一致させる必要があります。

■モニタリングシステム
モニタリングシステムとは、株主が何らかの制度を利用して経営者を統治する方法で、「組織型コーポレートガバナンス」と「市場型コーポレートガバナンス」があります。

１、組織型コーポレートガバナンス
組織型コーポレートガバナンスとは、トップ・マネジメント組織を通じたガバナンスの方法です。
次のような組織体制を組むことで、株主は経営に対して監視体制を敷くことができ、株主の利益を保護することができます。

株主は、株主総会で、株主の利益に沿わない経営者を解任し、新たな経営者を選任することができる。
取締役等の経営者は会社に対して注意義務・忠実義務を負っている。

上記に反し会社に損害を与えた場合には会社に対し損害賠償義務を負う。株主が、会社に代わって取締役等に対して損害賠償請求をすることもできる（株主代表訴訟）

２、市場型コーポレートガバナンス
市場型コーポレートガバナンスとは、証券市場（株式市場）を通じたガバナンスで、株式の売買による株価の下落・低迷が経営者にプレッシャーを与えるというものです。日本の株式市場ではすでに取り入れられています。

それでも経営者が経営を改めない場合、企業買収 (M&A) が脅威となるといわれています。

■インセンティブシステム
インセンティブシステムとは、経営者にインセンティブを与えて自己統治させる方法で、ストックオプションが主な方法です。

ストックオプションとは、株式会社の従業員や取締役が、自社株をあらかじめ定められた価格で取得できる権利のことです。自社の従業員や、経営者自身も自社株の「株主」となり、株価上昇のために貢献することをねらいとしています。

一方でストックオプションは、むしろ不正な会計処理による株価維持・株価つり上げを助長しているとも指摘されており、日本では楽天などが導入していますが、実用する場合はチューニングが必要といえるでしょう。

■コーポレートガバナンス運用の課題と問題点

１、コーポレートガバナンスの主権者が誰なのか問題
日本では、「誰が企業を統治すべきなのか」という議論がされ続けています。会社法上、会社は株主のものですが、日本では終身雇用や年功序列などの慣行によって「従業員やその他のステークホルダーのもの」という認識が根強いのです。

この考え方は「コーポレートガバナンス・コード」の基本原則２「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」に表れており、日本では株主と企業の関係にとどまらない、日本独自のコーポレートガバナンスが必要なのです。

２、社外取締役や社外監査役の人材不足
社外取締役や社外監査役を務めるには、様々な専門知識や経験が必要です。そもそもふさわしい人の数が少ないという課題に直面する企業が多いのが現実です。特に、女性や外国人の人材は少ない傾向にあります。

３、社内体制構築にコストがかかる
多くの企業では社内体制の構築に負担を感じています。また、効果は定量的なものではないため、どのくらいコストや労力をかけるべきなのか悩んでいる企業も多くあります。

４、ルールと取り組みとのギャップ
コーポレートガバナンス・コードは、企業が遵守すべき原則であり、どのように運用するかは各社の裁量に任されています。
このように一律のルールをどのように解釈し、自社で展開していくのか、課題を抱える企業は多いです。

５、上場子会社／海外子会社に対するガバナンスの欠如
企業単体ではなくグループ会社におけるガバナンスは「グループガバナンス」と呼ばれ、近年議論に上がってきています。

上場子会社や海外子会社についてはまだ制度が行き届いていない企業も多く、内部統制やガバナンスの欠如が不正につながる事例があり、共通の課題となっています。

■非上場の中小企業にコーポレートガバナンスは必要？
非上場の中小企業であれば、「コーポレートガバナンス・コード」は適用されないので、コーポレートガバナンスは必ずしも必要ではありません。しかし、コーポレートガバナンスに取り組んだほうがもちろん良いです。

一つ目の理由は、金融機関から円滑な融資を受けるためです。金融機関は、企業にとって重要なステークホルダーです。

金融機関は融資をしている企業に対して、ステークホルダーへの説明責任の徹底や、迅速かつ適切な情報開示を望んでいます。

金融機関と情報開示やコーポレートガバナンスのあり方についてすり合わせ、信頼に足る企業経営を行っていく必要があると言えるでしょう。

二つ目の理由は、株式を発行してベンチャーキャピタルや事業会社、エンジェル投資家などから第三者割当増資を受けるためです。企業が資金調達を行う方法として融資以外に第三者割当増資という手法があります。

第三者割当増資とは、特定の第三者（既存の株主であるか否かは問わない）に対してのみ、新株を引き受ける権利である新株引受権の勧誘を行い、新株を割り当てる（購入してもらう）ことを指します。

これにより、企業は資本金の増加と新たな事業資金を手にすることができ、さまざまな企業活動に資金を投入できます。

第三者割当増資のメリットとしては、金融機関からの増資が難しいような場合でも資金を得ることができ、財務を強化できることです。

また、金融機関の融資とは異なり返済義務がないことや資金の使い道・用途を柔軟に決められる点、業務提携中の企業や取引先との安定した関係構築などに役立ちます。

このようなファイナンス方法については、会社法199条、201条によって法律で定められていいるため、非上場会社が第三者割当増資を行う際にも手続き時の時の書類の整備や増資後に株主への情報開示が必要になってくるため、コーポレートガバナンスの取り組みが欠かせなくなります。

もう一つの理由は、社会的な信頼を得るためです。近年企業の社会的責任やコンプライアンスに対する世間の目は厳しくなってきているので、健全な企業経営のために、不祥事を防止するコーポレートガバナンス体制を整えるに越したことはありません。

■最後に
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それぞれの企業の特有の事情（事業計画、稟議、情報ネットワークや人脈の影響など）の把握方法を理解しており、企業の内情を早期に掴むことができます。

事業会社や金融系企業などでの法務・財務関連の経験と知見に加え、法律事務所にも人的ネットワークを持つ登録者が多いため、その企業にとってベストな解決方法が見えてくると思います。

そのため、企業に不足しているノウハウの提供や若手担当者の育成や部門のマネジメントまで幅広く助言を提供できるため、企業の法務部門強化について悩みがあれば、顧問やプロ人材を活用することは非常に有効です。

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