昨今のコーポレートガバナンスの改革により、上場会社の「社外取締役」の人数や導入する企業の割合は急速に増加しています。

ですが、証券取引市場の関係者からは、「社外取締役」が形式的な導入にとどまっているのではないか、役割認識が明確になっていない等の声も聞かれ、「形式から実質へ」深化を図ることが課題となっています。

一方でスタートアップの社外取締役の場合、上場会社の社外取締役に対する期待や要望とは明らかに異なり、経営戦略の守りと攻めにおけるトレードオフが起きる可能性が非常に高いと言えます。

そこで今回、社外取締役とは何か、社外取締役になる際の心構えや上場企業とスタートアップの社外取締役に求められる役割の違いについて解説します。

■社外取締役とは？
社外取締役とは、代表取締役や取締役との利害関係が無く、コーポレートガバナンスの一環で社外から迎える取締役を指します。

株式公開をしている上場会社から求められる社外取締役は、第三者という立場で、外部から経営陣の管理し、監督を行うことが大きな役割となっているため、社内における業務執行活動には従事しません。

社外取締役には、少数株主を含むすべての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行う責務があります。

社外取締役の主なミッションとしては、「内部統制やリスクマネジメントを向上させる部門の設置」や「役割と指示系統を明確にする仕組みづくり」などが挙げられます。

企業がステークホルダー「利害関係者」との信頼関係を築いていくためにも、ガバナンス体制を構築し、強化していくことは重要な取り組みだと言えるでしょう。

社長や取締役と支配株主と少数株主との利益相反の監督を行うという役割を果たすことが期待されています。

コーポレートガバナンスという観点から、「健全な企業経営を目指す、企業自身による管理体制」の導入支援も行います。

つまり、取締役会の監督機能強化、経営に対する監視、業務執行の適正さの保持などの役割を担うことが社外取締役に任命されたプロ人材としての最大の役割となっています。

■社外取締役の制度が導入された背景
これまでも業務執行機関に対して監督したり、監査機能を行うための方法としては監査役制度などがありました。

ですが、監査役は代表取締役が選任するケースが多く、その監督と監査機能を行うには限界がありました。

こうした欠点を補い、業務執行機関に対する監督機能を強化するために導入されたのが、社外取締役の制度になります。日本では、2002年度に商法改正により導入されました。

上場会社については、社外取締役を任命することで、少数株主を含むすべての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うこと。

また、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督を行うという役割を果たすこと。

そして、社外取締役による監督が保証されているというメッセージを内外に発信することを目的に、会社法において社外取締役を置くことが、義務付けられました。

■社外取締役に選ばれる人の属性
社外取締役は、通常、代表取締役や他の取締役との関係性や繋がりが無く、業務執行機関と直接の利益関係がない、社外の経営者や有識者が選ばれる形になっています。

現在、東証1部の社外取締役は、約5,000人いますが、このうち経営者・元経営者が半分の約2,670人を占めていることから、経営のノウハウを知った人材を求める企業が多いということが分かります。

また、弁護士や会計士、税理士などを社外取締役として迎え入れるケースも多いです。

このような士業は法務・経理財務・税務などの専門知識と経験があり、会社経営を違う視点から見ることに優れていると思われるからです。

■コーポレートガバナンス・コードの考え方
「コーポレートガバナンス・コード」（企業統治指針）とは、企業が株主をはじめ、顧客や従業員、地域社会などさまざまなステークホルダーとの望ましい関係性や、企業を監視する取締役会などの組織のあるべき姿について記述した文章のことを指します。

コーポレートガバナンス・コードにおいては、取締役会の主な役割・責務として以下の3つの役割が考えられています。

１、企業戦略等の大きな方向性を示すこと。
２、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと。
３、独立した客観的な立場から、経営陣に対する実効性の高い監督を行うこと。

これらの役割・責務は「監査役会設置会社」、「指名委員会等設置会社」、「監査等委員会設置会社」など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。」とされています。

透明性があり、公正かつ迅速な意思決定を行うための仕組みとして機能しています。

日本企業のガバナンスの底上げを目的に、2015年に金融庁と東京証券取引所が共同で策定し、2021年6月に改訂されました。

東証の市場再編で現在の第1部を引き継ぐ新市場に上場する企業には、社外取締役を取締役の3分の1以上とするよう求めることが表明されており、現行の独立社外役員2名以上という指針よりも、厳しい基準でガバナンス強化を目指すことになります。

■社外取締役の責務とミッション
急激な環境変化の中で、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、既存事業の整理・改善・強化を図るとともに新規の成長分野への積極的な投資、いわゆる「両利きの経営」を行うことが求められています。

そのため、社外取締役になる方法としては、管理監督だけでなく、経営者の新規事業を後押しするという攻めのマインドも必要です。

１、会社経営の監督すること
社外取締役の最も重要な役割は、経営の監督となります。

その中核は、経営を担う経営陣である特に「社長」もしくは「CEO」に対する評価と、それに基づく指名･再任や報酬の決定を行うことであり、必要な場合には、社長・CEO の交代を主導することも含まれます。

会社の経営を一義的に担っているのは経営陣であり、日々の業務執行は自律的になされるべきものです。

社外取締役の役割は、こうした経営陣による会社の経営について、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から適切に行われているか評価・確認し、必要に応じて軌道修正を行うことになります。

２、経営戦略を考えること
社外取締役は、社内のしがらみにとらわれない立場で、中長期的で幅広い多様な視点から、市場や産業構造の変化を踏まえた会社の将来を見据え、会社の持続的成長に向けた経営戦略を考えることを心掛けるべきです。

会社の経営戦略の立案は、社長「CEO」 を中心とする経営陣が行うものです。

取締役会において経営陣の案について検討し、決定する際には、社外取締役は、経営陣の説明をよく聴いた上で、社内のしがらみにとらわれない立場から、市場や産業構造の変化を踏まえた会社の将来を見据える必要があります。

中長期的で幅広い多様な視点を提供し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るという役割を果たす上で極めて重要になります。

３、経営陣への助言と行動をすること
社外取締役は、業務執行から独立した立場から、経営陣（特に社長・CEO）に対して遠慮せずに発言・行動することを心掛けるべきです。

経営陣を監督するという役割を果たし、必要な場合には社長・CEO の交代を主導することも期待されるため、社外取締役には、会社及び経営陣からの独立性が求められます。

経歴や血縁関係等に基づく客観的独立性のほか、いつでも会社を辞任できる覚悟を含む精神的な独立性、そのために会社に対して経済的に過度に依存しぎないことが重要です。

４、信頼関係を築くこと
社外取締役は、社長・CEO を含む経営陣と、適度な緊張感・距離感を保ちつつ、コミュニケーションを図り、信頼関係を築くことを心掛けるべきです。

社外取締役は、経営を監督するという役割を果たすため、経営陣と適度な緊張感・距離感を保つことが求められます。

実効的な監督を行うためには、率直な意思疎通により社内の状況をよく知ることが重要であり、そのためには、経営陣との間でそれぞれの役割について相互に尊重し合う信頼関係を構築することが不可欠となります。

５、利益相反を監督すること
会社と経営陣・支配株主等との利益相反を監督することは、社外取締役の重要な責務となります。

会社と経営陣・支配株主等との利益相反が生じ得る場面においては、利害関係のあり得る者がその判断に関与することは適切ではないため、独立的な立場から社外取締役が積極的に関与し、その妥当性を判断することが期待されます。

会社と経営陣や支配株主等との利益相反が生じ得る場面の例として、以下のような場面が考えられます。

・MBO（マネジメント・バイアウト）や支配株主による従属会社の買収への対応
・支配株主等との取引
・敵対的買収への対応（買収防衛策の導入や実行等）
・第三者割当増資 等

■スタートアップの社外取締役
スタートアップの起業家の中には、会社の勢いはあるけれど経営のノウハウがなく、ベテラン経営者からのアドバイスや実行支援を受けたいと思っているベンチャー企業も多くあります。

また、第三者割当増資による資金調達を行ったスタートアップは、基本的に短期間での上場によるEXIT（エグジット）をすることを目指しています。

スタートアップと中小企業の違いを一言で表現すると、そこに起業家精神を持った創業社長が存在し、世の中の課題を解決に導く「イノベーション」を起こし、事業を通じて社会貢献に繋げているかどうかだと思います。

起業家は、「イノベーベーター」として、人々の生活や社会を変えるために起業します。

その組織は、ファウンダーとなる創業者を含め即戦力になる人間で構成されており、経営資源が乏しい中で懸命に模索しながら新しいビジネスモデルを開発し、急激な成長を目指しています。

このようなベンチャー企業の経営者は、経営陣をサポートし会社を成長させるノウハウがあるベテラン経営者を、社外取締役として探していることが多いです。

コーポレートガバナンス改革の趣旨を踏まえ、取締役会として監督機能の強化を図ろうとすれば、「経営の監督」を行うことが、社外取締役の基本的な役割になります。

ですが、スタートアップの経営者へのアンケート調査では、社外取締役に対して「経営に関する助言」を期待している企業が過半数に上っています。

つまり、「監督」と「助言」というトレードオフの関係が起きています。

トレードオフとは、「両立できない関係性」を示す言葉として使われています。言い換えると、一方を尊重すればもう一方が成り立たない状態のことです。

つまり、経営者の2つ以上の欲求を同時に満たせない、精神的なジレンマを抱えた状況のことを指します。

現在、スタートアップの場合、経営者をサポートできる役員や経営者の右腕になり、実務を担う優秀なマネジメント人材が明らかに不足しています。

そのため、社外取締役と協力しながら会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指したいと考える起業家が多数いるということです。

スタートアップの社外取締役の場合には、管理や監督という「守り」の役割よりも、経営陣のサポートを含めた会社運営や支援の役割を担う「攻め」の姿勢を持つ、社外取締役が求められています。

特に第三者割当増資を行う際の資金調達のサポートや資金調達が完了した後のIPOの支援を含めた実行支援が必要だと言えます。

例えば、社外取締役が社長の事業計画作成をアシストしたり、資金調達の支援や社内最適化の業務をサポートし、社長が経営に集中できる環境を作る実行支援を行うケースも実際にあります。

社外取締役として外部CFOになった会社の財務基盤を強化し資金の最大化を実現するということになります。

資本政策を中心とした事業計画の策定、役員会の参加や各種資料作成など、CFOを社内で内製化するよりコストを低減するだけでなく、より強力な財務基盤を組み立てる役割があります。

■社外取締役へ就任する際の心構え
会社側から社外取締役への就任を打診された際には、就任依頼の趣旨に関する会社側の説明を踏まえて、自らの考える社外取締役として果たすべき役割と会社側が自身に対して期待している役割との擦り合わせが必要になります。

社外取締役に求められるニーズは、成長ステージや現在の状況によって異なりますので、ミッションを明確に認識して置く必要があります。

その上で会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、取締役会の構成やスキルマトリクスを踏まえ、自らの知見や経験に基づき、期待される役割を把握し、そうした役割を果たすことができるか大切です。

そのために必要なコミットメントを具体的に想定し、既に複数の会社の社外取締役に就任している方は、自身の状況を踏まえて、対応可能かについて確認することも重要になります。

社外取締役として、社内の常識が世の中の常識と乖離していると感じた場合には、その旨を率直に指摘し、十分な議論を行い、必要な場合には再考を促すことが求められます。

その際、社外取締役が考える「常識」が「世の中の常識」だと言えるもの中には、他の社外取締役やマネージャーとの議論等を通じて謙虚に考えていく姿勢も重要です。

■まとめ
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上は、経営陣、社外取締役及び株主を含むステークホルダーの共通の目標となります。

社外取締役は、社内のしがらみに囚われず、社内の人が言いにくいことを言うことができる立場にあります。

業務執行から独立した立場として、あえて空気を読まずに、経営陣（特に社長･CEO）に対して遠慮せず、忖度なく発言・行動することを常に心掛けるべきです。

上場会社の社外取締役には、経営陣に最も近いところでこの目標の達成に向けて、「経営の監督」を通じて「協働」することが期待されています。

一方では、成長意欲のあるスタートアップの場合、上場会社の社外取締役とは大きく異なり、スタートアップが持つ経営戦略の課題に対して、経験や知識の豊富な社外取締役による伴走支援のニーズが高いと言えます。

社外取締役になる方法としては、多くのベンチャー企業は、会社の経営をより良くすることを期待して社外取締役を設置するため、自分の市場価値を上げて企業から社外取締役にスカウトして貰えるような実績や人材紹介を担うエージェントとの接点を作ることも大切です。

■最後に
スタートアップの社外取締役に求められている役割としては、主にファイナンス面の実行支援になります。

具体的には以下の3点があります。

・企業内の財務についてのマネジメント全般
・資金調達に関する渉外、調整、株式発行などに関する全般
・上場準備に必要な財務コンプライアンス強化と管理

これは社内のCFOの仕事とほとんど変わりませんが、社外取締役を兼ねたCFOを雇うことにより、社内で常勤のCFOを雇うよりもコストの削減をしたいという要望が多いです。

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