社内に有望なビジネスモデルや技術を持っていたとしても、それが主力事業でない場合、必要な経営資源を投下できず、伸び悩んでしまうことがあります。

グローバル化やインターネットの発達によって中小企業を取り巻くビジネス環境が激変する中で、「カーブアウト」により柔軟な企業の再編は、重要な経営戦略の一つになります。

組織のフラット化とエンパワメントによる「権限移譲」が強く見直されている昨今では、事業ポートフォリオの再編や成長産業への参入強化、新規事業への「選択と集中」が実施できる、優れた経営戦略として「カーブアウト」に取り組む会社が増えています。

そこで今回、カーブアウトとは何か、中小企業でもカーブアウトの戦略が有効な訳について解説します。

■カーブアウトとは？
カーブアウトとは、企業からひとつの事業の部門や技術、人材など事業の一部を外部にだけを切り出し、新会社として設立することで事業価値を高める経営手法のことを指します。

特定の事業を切り出し、社外の別組織として独立させることにより、当該事業の価値を実現させることです。

カーブアウトは、英語で、「carve out」と表記され、日本語で「切り出す」、「分割する」という意味があります。

カーブ「carve」は、日本語で彫るという意味がありますが、カーブアウトは、そこからできたビジネス用語です。

社内の事業価値がマーケットから低く評価されている時や資金調達ができれば、ビジネスチャンスが拡大する可能性がある際に、当該事業を会社から切り出し、社外の別組織として独立させることもカーブアウトの一つの手法になります。

カーブアウトは、これまでホールディングス制を採用する大企業が中心となって活用されていましたが、中小企業であっても事業の切り離し手段として利用することが可能です。

その理由としては、存在していた事業部門の人材や技術、資産も負債も分離独立させることで、元会社はコア事業に経営資源を集中させられるようになるからです。

カーブアウトにとって切り出された事業は、分離元の親会社との資本関係が継続されるため、技術者をはじめとする人材や技術、資金などの外部資本の受け入れを行いながら、事業価値を向上したり、会社の上場を目指すことも可能になります。

■カーブアウトのメリット
中小企業の場合には、M&Aによる事業譲渡のスキームを用いるのが一般的ですので、カーブアウトを実行するハードルが高いように思えるかもしれません。

しかし、カーブアウトは、元会社も切り離された新会社もどちらにもメリットがある優れた方法になります。

１、事業促進を見込める
カーブアウトで切り離される不採算事業は、現時点で不採算というだけで、将来的には展望のある事業です。

そのため、切り離しによってこれまで以上に本領を発揮し、黒字経営に転じることも難しくはありません。元会社と切り離された新会社の両社が事業促進を見込めることは、カーブアウトのメリットの一つになります。

その理由としは、双方がそれぞれにカーブアウトの特性を生かして事業を促進し、成長を図れるからです。

元々の事業運営の会社は、不採算事業を切り離すことで、より多くのリソースを主力事業に投入できるようになり、主力事業を促進させられます。

元会社が出資して新会社を立ち上げ、本業にフォーカスすることで必要な研究開発に注力させるなどビジネスがれば、元会社自身の企業価値も大きく向上します。

一方で新会社もこれまでの不振を根本から見直し、大胆で柔軟な事業展開によって再生を図り成長することが可能です。

２、意思決定のスピードが早くなる
グローバル化やインターネットの発達によって、様々な商品やサービスが相次いで誕生し、ビジネス環境が激しく変動する現代では意思決定のスピードが事業の成否を決定することがあります。

会社の規模が大きいとグループ体制を採用していても意思決定のスピードが遅れてしまうことがあります。

カーブアウトの実行によって、事業の一部や子会社を分離独立させると、別会社となるので、意思決定のスピードは格段に早くなります。

カーブアウトを推進すると経営の意思決定も迅速に行えるようになるため、より事業の成長スピードが加速しやすいとされています。

３、外部からの融資や技術供与を得られる
カーブアウトでは、元会社の既存事業を切り離して設立された新会社は元会社以外からも融資や出資、技術供与などが得られるようになります。

資金調達の手段が豊富にあるので、安定的な事業運営が可能になります。

カーブアウトされた新企業は、親会社以外からも出資を受けられます。自社内の有望な事業をカーブアウトして出資者を募れば、多くの資金を集めて自社事業の一部門にとどめるより大きく成長させることも可能となります。

カーブアウトして別企業として独立させることで、人材の採用に投資したりビジネス的な支援を受けられるようになり、潤沢な経営資源の元で事業を促進することが可能になります

これはカーブアウトが経営を後継者に引き継ぐ「承継」にあたるためです。事業運営に必要な「カネ」と「ヒト」が揃うので、カーブアウトを実行した後も企業の成長を促すことができます。

資金調達だけでなく人材や技術などの経営資源も外部から取り入れられ、新会社は親会社以外の製品を扱うことも可能です。

４、成長スピードが向上する
現在、カーブアウトは、高い技術力や人材を持ちつつも、企業の中で伸び悩んでいる事業部を持っている企業に取り入れられています。

カーブアウトをすると、元会社と新会社とで親子関係やグループ関係を作れます。企業が連携することで、効率的な経営が可能となって成長を促進できます。

これは複数の事業分野に投資をしている状態を止めて、成長性が高く、自社の得意領域に経営資源を集中することです。

カーブアウト前には不採算事業によって経営資源の分散や経営状況の悪化などを抱えていた会社が、カーブアウトで経営資源を主力事業に集中させ、経営状況も改善した事例も沢山あります。

あらゆる業界への異業種の参入が相次ぐ中で得意分野における競争力を維持・向上させることに寄与します。

■カーブアウトのデメリット
カーブアウトのデメリットをしっかりと理解・把握することで、カーブアウトの実施可否を検討できます。

１、意思決定のプロセスに影響が出る
カーブアウトすると、元会社と新会社は別々の法人となるので、別々の事業計画や意思決定が必要です。

カーブアウトによって切り出された新会社に対して、外部企業から株式による資金調達があると、株式比率次第では、それが影響して経営に介入されることがあります。新会社が第三者から株式などによる出資を受ければ、新たな出資者からの要望も受け入れねばなりません。

必ずしも元会社の思惑通りに意思決定できなくなり、期待していた結果を実現できないリスクがあります。

新会社内の意思決定プロセスが秩序を失い、事業推進がスムーズにいかなくなる可能性が生じます。

２、離職率が高まる可能性がある
カーブアウトされる際に新会社に投入される人材は、親会社からの転籍者となることが大半です。親会社と資本提携していても、新会社は完全な独立法人になります。

そのため、親会社からの転籍者の中には、転籍を望まないにもかかわらず転籍を余儀なくされた社員もいます。

また新会社を設立すると、そちらに人材を割かれるので元会社が人材不足に陥る可能性もあります。

さらに、新会社への転籍によって従業員のモチベーションが下がったり、退職したりするリスクも発生します。

■カーブアウトとスピンオフ・スピンアウトとの違い
カーブアウトの意味を説明しましたが、スピンオフやスピンアウトという言葉が頭に浮かんだ方も多いのではないでしょうか。

実は、スピンオフとスピンアウトはカーブアウトの一種です。両者の違いは親会社の出資、支援があるか否かですが、以下でそれぞれについてわかりやすく解説します。

１、スピンオフとは何か？
スピンオフとは、親会社からの資本を受けて当該事業を独立させ、新会社を立ち上げる方法です。

スピンオフで独立した場合、親会社の「現物出資」によって経営されるため、外部からの融資は受けられない点でカーブアウトとの違いが見られます。

スピンオフの場合には親会社からの出資が残るため、独立後も会社の経営に対して親会社の影響が残ります。

このため、親会社のリソースを活用した安定経営ができますが、親会社が子会社の経営に対して口を出すことがあるため、思う通りに経営が進まない可能性があります。

カーブアウトを決定した時点で、その後も子会社と親会社が連携をして事業を拡大していくことを見据えているのであればスピンオフは有用な手段です。

スピンオフは「現状の収益化はできていないものの、将来性のあるビジネスモデル」に適用されるケースが多いです。

２、スピンアウトとは何か？
スピンアウトとは、親会社からの出資（支援）を一切受けず、単独企業として事業を運営する経営手法の１つです。

スピンアウトを実施する際は、新しくベンチャー企業を立ち上げるのとほぼ同義のため、親会社に頼らずに独立した会社の力のみで事業を開拓する必要があります。

独立後は親会社からの資本がないため、新会社のみで意思決定を進めることができますが、財務上不安定になることも多いのがネックになります。

上記の特性上、親会社が不採算事業を切り離す際にスピンアウトが活用されることがあります。

専門性の高い技術や知見を扱った事業の場合、事業売却ができる可能性が高まり、将来的な企業価値を向上させられる魅力はあります。

今後はテクノロジーの進化や時代の流れの後押しがあることで、スピンオフよりも実行される機会が増えると予想されています。

■カーブアウトの法的な２つの手法
カーブアウトを実施する際の出口戦略として、会社分割と事業譲渡の2種類が挙げられます。どちらも似たような方法に見えますが、選択した手法により元会社の権利関係、契約関係、雇用関係等の移転関係が変化します。

１、会社分割
会社分割とは、会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に包括的に承継させる手法です。

会社分割には、吸収分割と新設分割の2種類がありますが、一般的には子会社を新設したうえで吸収分割を実施する際に、カーブアウトを活用することが多いです。

会社分割では、元会社の契約や権利、雇用関係が包括的に移転されるため、新たに契約を締結し直す手間が省けます。このため、会社や事業の移転がスムーズに行われる点がメリットです。

このように、契約を包括的に処理できる都合上、会社分割は大規模事業のカーブアウトを実施するのに適しています。

ただし、契約内容によっては会社分割で自動的に契約者が代わるケースが認められない場合もあります。事前に内容を確認し、契約相手と協議をする必要もあるため注意が必要です。

２、事業譲渡
事業譲渡とは、会社が有する事業の一部または全部を取引行為として他の会社に譲渡する手法です。小さな事業をカーブアウトする場合には、事業譲渡を活用することが一般的です。

事業譲渡の手続は会社法の規定に従うこととなりますが、事業を構成する債権債務、契約上の地位等を移転しようとする場合には、個々にその契約の相手方の承諾を得ることが必要となります。

事業譲渡を利用する場合には、会社の権利関係がすべて包括的に移転されるわけではありません。

大半の契約や権利、雇用関係等は、当事者の地位譲渡で処理されますが、一部は再度締結する必要があることは留意しなければいけません。そうしたデメリットがある代わりに、個別で契約を巻き直すため、簿外債務などのリスクは低減するのが特徴です。

■スタートアップ・ベンチャー企業の育成手段
アメリカのシリコンバレーにみられるアントレプレナーシップに富んだ起業家や創業者のような人材は、日本的慣習（年功序列・終身雇用）が強い日本の大手企業の中では育てにくい傾向がみられます。

カーブアウトは、自社内で確立したものの、現状では収益が見込めない新たなビジネスモデルや技術を成長させる手法としても最適です。

日本の大手企業の場合、将来有望な技術やビジネスモデルが開発され、事業化の提案が行われても、ゴーサインが出ず、社内で眠ったままというケースは少なくありません。

また、製造業を中心とする日本企業のおいては、100憶以上の収益が見込めない事業には経営資源を投入しない方針が強く、新規事業が育ちにくい環境にあるといえます。

カーブアウトで切り出した事業の収益力を向上させ、事業価値を高めることができれば、将来、その事業を再び自社に取り込むこともできるほか、売却して大きな収益を上げる可能性も出てきます。

カーブアウトは社員にベンチャー企業を設立させ、資本関係を締結することで、事業が成長した際に自社への再吸収、M&AやIPOによる新たな収益源の確保などのメリットがあります。

そのため、カーブアウトは大手企業がベンチャー企業設立や育成の手段としても注目を集めています。

■まとめ
カーブアウトとは、企業が自社事業の一部門を切り出し、新たにベンチャー企業を立ち上げて独立させることです。カーブアウトは、独立する新企業の経営資源を潤沢に保ちつつ、事業の成長スピードを加速し、事業価値を促進させる経営手法になります。

カーブアウトには、以下のメリットがあります。

・親会社からの経営資源を活用して事業促進を図れる。
・外部からの融資によって資金調達ができる。
・メイン事業に経営資源を集中して成長スピードを向上。

カーブアウトの多くは、子会社や事業の一部が市場から過小評価されており、分離独立することで価値が向上すると想定した場合に実施されます。

特許の7割が使われないという現状で、大企業内に埋もれた技術や人材はたくさんあります。こうした隠れたリソースを、別の会社として独立させることで日の当たる場所に出し、イノベーションを起こすということです。

カーブアウトは外部からの融資や資金援助を受けられます。

これはカーブアウトによって独立した企業が、親会社の経営を後継者に引き継ぐ「承継事業」といった形で事業を運営しているためです。

本体の企業は、カーブアウトの実行によって、不採算事業を分離し、親会社が重要性の高い事業に集中することで、経営の効率化やイノベーションの創出、コスト削減に繋がります。

欧米では事業ポートフォリオを機動的に入れ替える手段として用いられることが多く、カーブアウトが定着しています。

今後、日本でも一般的なM&Aの手法とは異なるベンチャー企業を創設する新たな手法として、カーブアウトの活用が広がる可能性が高いです。

大企業の中核から外れた技術やノウハウを切り出し、親会社からの出資と外部資本の注入を組み合わせることで、機動的に新規事業の育成を図ることができるからです。

「優れたものほど間違いは多い。それだけ新しいことを試みるからである。一度も間違いを犯したことのない者、それも大きな間違いを犯したことのない者をトップレベルの地位に就かせてはならない。」

「間違いを犯したことのない者は凡庸である。そのうえ、いかにして間違いを発見し、いかにしてそれを早く直すかを知らない。」

＜ピーター・ドラッカー＞

■最後に
これから集中的に注力したい事業がある場合や、採算が取れずに主力事業に影響を及ぼしている場合にカーブアウトは、最適な経営手法だと言えるでしょう。

カーブアウトは、これまで不採算事業を切り離す事例が多くありましたが、カーブアウトの目的は事業再生だけでなく、主力事業はないが、成長する可能性の高い既存事業の一部門を新会社として拡大を目指す際にも役立ちます。

現在、将来有望ではあっても、現時点で急激な成長が見込めない事業をカーブアウトすることで、グループ全体の将来的な事業価値や企業価値の向上を目指すケースなどが増加しています。

例えば、BtoC事業を中心にビジネスを推進している会社が、BtoB事業を新会社で独立させることによって、本体では取り組みにくい法人ニーズにもとづいた商品開発、生産手法の改善に注力することが可能になります。

未開拓の分野への新規参入の場合には、事業経験のある顧問やプロ人材を迎い入れることで、新規事業の知見を得てスピーディに事業展開を行うこともできます。

世界的に自社の事業成長戦略としてカーブアウトを利用する動きが強まっているので、日本の中小企業でもカーブアウトの知識を持ち、潜在的な経営資源を上手く活用することをオスメします。

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