企業は、監査の実効性を高めるために、監査役と内部監査・内部統制部門との連携の強化を図ることが重要となってきます。

また、不正の端緒を正確かつ迅速につかむためにも、内部通報システムの受領先に監査役を加えることが望ましいです。役員間で、情報共有、充実した意見交換の場を持つことが、スムーズな監査に役立ちます。

企業価値の向上と社会的責任（CSR）を果たすため、企業は健全かつ公正な経営を行わなければなりません。その実現の役割を担っているのが、「監査役」を含めた役員です。「監査役」という言葉は、よく聞かれる言葉ですが、実際はどのような役職なのでしょうか。

企業の健全な運営のために定められている「社外監査役」は、細かく要件が定義されている役職です。

そこで今回、社外から監査役を迎える際、任務を円滑に遂行してもらうために経営者が知っておきたい「社外監査役」の役割や要件、登記について解説します。

■社外監査役とは？
社外監査役とは、社内から昇格したのではなく、社外から就任した監査役を指します。監査役とは会社経営の業務監査や会計監査を行うことにより、不適切な業務執行がないかを調べ、それを阻止、是正する機関になります。

社外監査役は、過去にその会社の役員や従業員であったことのない、外部から監査役になった人のことをいいます。

監査役とは、取締役が職務をきちんと執行しているか監督する役職です。必要な監査役の数は会社の規模により定められており、社外監督役は全監査役の半数以上を占めていることが必要となります。

社外監査役は、その就任の前の10年間に、その会社又は子会社の業務執行取締役等であったことがない、社外出身の監査役のことを指します。

現在も過去にもその会社や子会社に在籍したことがない有能な人材を起用することで、社内のしがらみや利害関係にとらわれず、経営を監視することができるという特徴があります。

■社内監査役とは？
社内監査役は、役員や従業員など、もともとその会社出身で監査役になった人のことをいいます。監査役は株主総会で選任され、取締役の職務の執行を監査することがその役割となります。

監査には、業務監査と会計監査とが含まれます。業務監査は、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査することで、一般に適法性監査と呼ばれています。

社内監査役は企業情報に周知しているので、効率よく調査や情報収集ができることがメリットですが、客観性に欠けるといったデメリットもあります。

■監査役の役割と社外取締役が必要になった背景
監査役の設置は原則として任意ですが、取締役会のある会社では指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社などを除き必ず置く必要があります。

監査役会設置会社では3人以上置き、そのうちの半数以上は社外監査役である必要があります。

そのようなことから、「社外監査役」を置き、客観性を持って、第三者的な立場から監査を行うことが必要となるのです。

このうち、「社内監査役」は通称「監査役」と呼ばれることも多く、一般に「社外監査役」はそのまま「社外監査役」と呼ばれます。また、それぞれに「常勤」と「非常勤」の監査役が存在します。

監査役は、役員や従業員など、もともとその会社出身で監査役になった人のことをいいます。監査役は株主総会で選任され、取締役の職務の執行を監査することがその役割となります。

監査には、業務監査と会計監査とが含まれます。業務監査は、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査することで、一般に適法性監査と呼ばれています。

■監査役の設置基準
「大会社」（資本金5億円以上または負債総額200億円以上）や、「取締役会」の設置会社など、一定の条件を満たす企業は必ず監査役を置くことが求められます。

監査役は株主総会で選任され、集まった監査役で監査役会を設置し、取締役の活動が適切に行われているか株主に代わって監査を行います。

監査役の任期は4年で、大会社かつ公開会社では監査役は3名以上であること、かつ常勤の監査役も定めることが求められています。さらに、監査役の半数以上は社外監査役であることも義務付けられています。

例えば、資本金の額が5億円以上もしくは負債の総額が200億円以上の大企業の場合かつ株式を公開している企業の場合、監督役は最低でも3人以上が必要であり、常勤が1人以上、そして社外監督役が2人以上必要です。

「取締役会」を設置している企業でも、会計参与を置く場合は原則として監査役を設置する必要がありません。ただし、「大会社」の場合は監査役を設置しなければなりません。

その理由は、業務執行と監査役を分離することで、コーポレート・ガバナンスを十分に機能させるためです。

監査役は株主総会で選任され、その監査役で「監査役会」を構成します。「監査役会」の半数以上は社外監査役としなれればなりません。監査役の任期は4年で、10年まで延長することも可能です。監査役の4年という任期は取締役よりも長く、その立場が強く保護されています。

なお、常勤監査役はひとつの企業に1名以上置くように定められておりますが、「大会社」かつ「公開会社」の場合は、監査役は3名以上であることが求められます。その内1名は常勤監査役を置くように定められています。

■監査役と社外監査役の両方が必要な理由
もともと、その会社の取締役や従業員であった監査役は、会社の業務や内部事情に通じているという特徴があります。

したがって、監査のための調査や情報収集などが効率よくできることがメリットですが、その反面、客観的な監査行為が難しくなるという考え方がなされています。

そうした理由から、監査役の中には社外の人材をも加え、客観的・第三者的な立場から監査をすることが定められています。

監査役会は、会社が適切・公正に経営されていることを示すための重要な機関ですが、その実行性を高めるためにも、社外監査役は不可欠な存在として位置付けられています。

■社外監査役の仕事内容
監査役は、業務監査と会計監査の2つの役割を担っています。社外監督役を置く場合、通常どちらかの専門的な知識を有する人物を迎えます。

そのため、業務監督を行う監査役と会計監督を行う監査役は別人であることが多く、それぞれが自身の専門とする分野の監査を務めます。

１、業務監査
取締役の職務が法令や定款を遵守しているか監督します。適法性監査と呼ばれています。

２、会計監査
定時株主総会前に行われる監査で、監査役の監査の結果を定時株主総会で報告します。大企業の場合には、公認会計士もしくは監査法人を会計監査人として選出しなければならないので、一次監査をこれらの会計監査人が行い、その後監査役がそれらの適性を判断します。

■社外監査役に必要なの要件と登記
経営者が特に知っておきたいのが、社会監査役の要件です。監査役は、会社に対して善管注意義務や損害賠償責任を負うだけではなく、第三者に対しても損害賠償責任を追うケースがあります。

なお、これは職務を遂行するにあたって悪意もしくは重過失が認められた場合や、監督報告に虚偽記載があった場合に限られます。

また、平成26年の会社法改正により、社外監督役の責任限定契約の締結が可能になりました。監査役は業務執行を行いませんが、常勤監査役、社外監査役に関係なく、責任限定契約を締結できるようになったことになります。

責任限定契約の対象が拡大したことで、社外取締役及び社外監査役を登記する意味がなくなり、登記が廃止されました。

なお、責任限定契約の締結をすることで、損害賠償責任の額をあらかじめ決めることができます。一般的には、この損害賠償責任の額の上限は年収の2倍が限度とされるケースが多いですが、株主総会での承認が必要なので、承認されない場合にはこの限りではありません。

■「適法」な企業経営を目指して
グローバリゼーションの進展、深刻な少子高齢化などにより社会経済構造の大きな変革が求められています。企業が将来的に成長、繁栄していくためには、コーポレート・ガバナンスのあり方を社会的にも経済的にも望ましいものにする必要があります。

バブル崩壊後、多くの企業は商法改正に則って内部ガバナンスの改革を始めました。現在ではより一層のガバナンス体制の強化について、活発に議論・検討がされています。

監査役の最も重要な役割は、企業経営の「適法性」を監査することです。企業はそもそも公正な経営を心がけなければいけません。監査役の指摘を受ける以前に、経営に不正な点がないかなどの内部統制を構築しておくことも必要となります。

連日のように、企業の不祥事が報道される今日において、まずは企業自体が誠実なスタンスで経営に取り組んでいるか見直すことが重要でしょう。

■最後に
金融庁と東京証券取引所が取りまとめ、2015年6月から適用を開始したコーポレートガバナンス・コード。2018年6月の改訂により、上場企業に対して、幅広いステークホルダーと適切に協働し、中長期的な収益力の改善を図る行動指針が示されました。

この中で、株主利益を損なわないように経営状況を俯瞰し、適切に外部の目を取り入れながら、経営の透明性を高め、企業統治・コンプライアンスを強化するための第三者機関の設置、「社外取締役」と「社外監査役」の選任を強く促しています。

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