スタートアップのファイナンスというとエンジェル投資家やベンチャーキャピタルから投資を受けることを考える起業家が多い思います。

基本的に、個人投資家やVCは資金の提供がメインになるため、事業のスケールアウトをして貰えることは期待できません。

スタートアップが新規事業を加速させ一気に市場を獲得したい際に有効な打ち手となるのが、ビジネス的なシナジーのある大手企業との「資本提携」を推進することになります。

ですが、大手企業との資本提携を行う方法が分からないという起業家が多いです。

資本提携とは、アライアンスによる資本提携を行うメリットについて解説します。

■資本提携とは？
資本提携とは、実務上「業務提携」と「資本提携」を同時に実施することを指す言葉として使われています。

一般的に、業務提携とは、協同して業務を行うことによって、他社の技術やノウハウを導入することで、お互いの業務を効率化し、付加価値を高めることです。

資本提携は、業務提携に伴い当事者となる企業のいずれかが、他方の企業の株式を取得することを言います。

この場合、対象会社に対して資金注入を行うため、資本提携を行う会社に対して議決権を与える形になります。お互いの株式をそれぞれ取得することもあります。

つまり、資本提携とは、業務提携による「アライアンス」に加えて、資本提携による株式の異動もあるため、業務提携を単独で行う場合よりも連携をより深めることができる手法といえるでしょう。

資本提携により、通常の業務提携という単なる契約関係より強固な関係性を構築することが出来ます。資本提携を行うときは、協力内容を明確にするため、業務提携契約を締結することが一般的です。

■資本業提携の３つメリット
資本提携では、パートナー企業による経営への参画、財務面での支援などが期待できるため、業務提携単独での契約よりも強力な関係を築くことが可能です。

資本提携のメリットとしては、大きく以下の3つで説明が可能です。

１、成長スピードの加速
資本提携のメリットとして「時間を買う」と表現されることが多いですが、これは「当自社単独で本業の強化や新規参入による多角化に費やす時間を、資本業務提携において支払う対価で購入する」ということを意味しています。

すなわち、ゼロから事業を育てていくのは非常に時間がかかるのに対し、既に経営資源と存在している営業基盤を持つ企業と資本提携をすれば一気に当該事業におけるポジショニングを確立することに繋がります。

また、競合他社と同等の位置に短期間で並び肩を並べることが可能になり、利益の獲得機会を逃さずに済むという大きなメリットがあります。

２、シナジー効果の強化
業務提携と資本提携を比較した場合のメリットとしては、株式の取得により資本関係をもつことで、企業と企業が強く結びつくことになります。

お互いに出資を行う、あるいは共同で合弁会社を設立するというように、単に言葉だけの契約関係のみで結びついた場合と比べて、はるかに強固な企業関係が作られます。

その為、お互いのコミットメントのレベルは高く、困難に直面してもそれを何とか乗り越えようとするお互いの強い意志が働くことになります。長期的かつ戦略的に重要なアライアンスを行う場合には、資本関係を伴うケースが数多く見られます。

３、経営資源の獲得
資本提携を受け入れる企業は、これにより、販路の開拓や製品・商品の共同開発など、経営資源を拡充できるメリットがあります。

自社単独では早期の獲得が困難である経営資源を、資本業務提携をすることによって獲得出来るメリットがあります。

具体的に、資本提携によって獲得が可能な代表的な経営資源は以下の4つが挙げられます。

１、技術提携
技術提携には、製品技術、生産技術、ノウハウ、特許などを共同開発を行うパターンと、既にある技術を提供するパターンがあります。

資本提携によるプロダクトやサービスの共同開発のメリットとしては、技術の複合化への対応、開発のスピードアップ、リスクの分散などが挙げられます。

２、生産提携
生産提携は、工場、設備、生産システム、生産ノウハウなどをパートナー企業に対して生産の一部や製造工程の一部を委託することです。

委託する企業は、設備投資や人員確保をすることなく生産量を増やすことができ、受託する企業は、工場の設備稼働率を引き上げることができます。

３、販売提携
販売提携とは、販売チャネル、店舗、倉庫、ブランドなど、お互いの販路と製品・商品を提供し合うことをいいます。

新しい分野や製品・商品、地域への進出を行った場合、資本業務提携によってパートナー企業が有している販売力を活用することで、迅速に収益化を目指すことができます。

４、人材提携
産業構造の変化に対応していかなければいけない現在、経営者、研究者、技術者、販売員など、自社の人的リソースだけで成長していくのは難しい場合もあります。

自社の経営資源だけで対応できなければ、自社にはない技術やノウハウを持つ人材が揃っている企業と資本業務提携するということは、企業が成長していくための選択肢のひとつになります。

■資本提携の２つのスキーム

１、新株発行による第三者割当増資
第三者割当増資とは、全ての株主に平等に株式の割当てを受ける権利を与えない形でなされる募集株式の発行方法のうち、特定の第三者に対してのみ募集株式の申込みの勧誘および割当てを行う手法です。

第三者割当増資において締結される契約は、株式引受契約ですが、株式引受契約においては割り当てる株式の種類・数、払込金額等の発行条件についての合意がなされます。

２、経営者の株式譲渡
株式譲渡においては、売手と買手との間で、対象会社の株式の売買について合意する株式譲渡契約が締結されることとなります。

株式譲渡契約も売買契約の一つである為、本来であれば売買の対象物とその引渡・取得時期、売買代金の額や支払方法についての合意が規定されれば足りるはずです。

しかし、株式譲渡という取引は最終的に実行に至るまでに一定の期間を要することが一般であることや、それにもかかわらず、実質的な対象物である「会社」が、日々運営される中でその内容が刻々と変化するものであることなど、単純な売買契約とは異なる側面を有しています。

これらを考慮して、株式譲渡契約には一般的な売買契約と比べて様々な特殊な規定が置かれ、かつ、従業員や取引先についてなど多くのことを定めるのが通例です。

■資本提携を行う際の注意点
スタートアップが資本業務提携を推進する際は、資本政策の観点から十分に検討を行う必要があります。

パートナー企業からの出資を受け入れて株主になって貰うということは、その出資比率に応じた経営への参加権も与えることを意味します。

例え、少ない出資比率であっても、それに応じた権利を持つことになるという点には留意する必要があります。

資本提携により関係を強化ことによって強固な企業関係の構築が可能になる一方、いったん構築した資本関係を解消することや、設立した合弁会社を解消することは容易ではなく、統合や買収を行った企業を元の独立した関係に戻すことは困難です。

一方、業務提携のリスクとしては下記が考えられます。

・パートナー企業に利益を独占される
・提携企業とのトラブルや第三者からのクレームにより訴訟沙汰になる
・自社のブランドが毀損する
・自社の技術・ノウハウや顧客情報が漏洩する
・知的財産権が侵害される等

資本提携においては、協力関係を明確にするために「業務提携契約」を取り交わすのが一般的です。

契約書の作成にあたっては、当事者間の実際のビジネスの内容、状況、特殊性が十分に反映させる必要があります。

このように資本提携は、業務提携と比べて柔軟性に欠ける点がデメリットとなります。

そのため、どのような内容にすれば双方がメリットを享受でき、どのように交渉すれば話がまとまるかについても十分に検討しなければなりません。

このようなことから、資本業務提携については、弁護士や司法書士などの仕業に任せきりにせず、経営者がしっかりと主導していく必要があります。

■まとめ
資本提携は、お互いの「弱み」を補い「強み」をより強くするなどの目的のために行うもので、お互いの事業展開をより効率的に、強力に推進するための手法を指します。

資本提携では、業務提携「アライアンス」に加えて、資本提携による株式の異動もあるため、業務提携を単独で行う場合よりも連携をより深めることができるスキームになります。

ただし、資本提携は、株式で出資する形になりますが、経営の支配権を獲得することが目的ではないため、合併や買収よりも業務提携や資本提携それぞれにおける具体的な契約内容の作り込みが重要になってきます。

資本を受け入れる企業は、資本提携により、販路の開拓や製品・商品の共同開発など、経営資源を拡充できるメリットがあります。

一方、資本を提供する企業にとっては、対象会社の業績が上がれば、取得した株式の価値も上昇することになるため、これがインセンティブの一つとなります。

お互いにWin-Winの関係が築けるのであれば、経営資源の共有によって効率的な経営ができることになり、独立性を保ちながらも売上の向上、利益の獲得を期待できるでしょう。

特に海外展開や新規事業の立ち上げなどの場面では、資本業務提携の活用は効果的だと言えます。

■最後に
あらゆる企業は、社会のニーズに応える製品やサービスを提供することで顧客を創造し、事業活動を通じて顧客や社会に価値を提供することで収益を創出する主体になります。

また、事業収益は、一部をステークホルダーに配分した上で、最終的に財務資本を提供している株主に配分されるものであると言えます。一方で、スタートアップの経営者にとっては、どの会社と資本提携を推進するかどうかで会社の将来を明暗が分かれます。

それゆえ、経営者が資本提携をしたと考える会社をピックアップした上で、相手が断る理由が見つからないようなアライアンスの提案書を作成することが最初のステップになるかと思います。

大手企業のオーナー経営者や上場企業の役員クラスへのプレゼンの機会は、基本的に一発勝負で勝敗が決まると言えます。ですので、パートナー候補を唸らせるような提案書を相手毎にカスタマイズして作成する必要があります。

また、限られた時間の中で話す順番を考え、プレゼンテーションで訴求するポイントなど内容も良く精査する必要があります。

また、どんなに素晴らしいアライアンス提案書を作成することができても、大手企業にコールドコールでテレアポをするようなアプローチ手法では、キーマンに辿り付くことすら困難だと言えます。

そのため、資本提携には、アライアンスを組みたい大手企業との人脈を持ち、強力なコネクションを持つ顧問から関係性の深い会社をトップダウンで紹介を受けることが、非常に効果的な打ち手になります。

資本提携は、単なる提携と異なりファイナンスが絡みますので、資本政策に精通した顧問や資本提携の実務経験のある顧問に相談することも必要です。

このようなことから、日本最大級の顧問契約マッチングサイト「KENJINS」では、資本提携を成功に導くために、複数の顧問から成るチーム体制を構築しています。

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また、両社のアライアンスの協議やファイナンスの交渉にも参加することも可能です。

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・株式公開を目指しているスタートアップの起業家
・競争優位性の高いプロダクトを持つメーカー
・経営者の志が高く事業ミッションを帯びた会社
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以下のような考えをお持ちのスタートアップは、

「他の顧問紹介会社では費用対効果が合わなかった」
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「人数無制限で営業顧問を積極的に活用したい」
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