社外取締役が担う役割と重要性とは？社外取締役の存在理由

主に上場企業を中心に導入されている社外取締役ですが、株式で資金調達を行い上場を目指すベンチャー企業でこそ、社外取締役の真価が発揮されるといえます。

なぜなら、スタートアップやベンチャー企業の社外取締役であれば、株主の代表として、経営陣と投資家の利害を一致させ、企業価値の向上を目指すという役割を果たせるからです。

そこで、今回、社外取締役が担う役割と重要性とは何か、社外取締役の存在理由について解説します。

■ベンチャーにも必要な社外取締役とは？
現在、外部から第三者割当増資により投資を受けたベンチャー企業の社外取締役は、その会社に投資しているベンチャーキャピタルなどから派遣されることが増えています。

ベンチャーキャピタルから未上場会社に対して、招聘された社外取締役の役割としては、株式の値上がり、すなわち企業価値の向上によって利益を得る必要が最重要事項になります。

当然、社外取締役は企業価値向上のために株主の代表としてアドバイスを意見を言うことになります。

社内から昇格した取締役と社外取締役の大きな違いは、内部のしがらみや利害関係を持たず、社外から客観的に会社の経営状況を見て、意見することができる立場であることです。

企業（社長）にとって、利害関係のない社外取締役が、客観的に感じる事を意見し、企業（社長）が間違った方向に舵を切らぬよう軌道修正して行くことが重要だからです。

社外取締役は、単なる外部アドバイザーのように捉えられることも多いですが、このように株主の代表として、経営陣と投資家の利害を一致させる役割を担うことがスタートアップにおける社外取締役の本来の意義なのです。

■社外取締役の存在理由
通常、日本の会社においては、取締役と言うと、創業メンバーや生え抜きの社員を昇進させて役員につけるパターンが大半を占めています。

功労的な意味合いもありますし、会社の事情に精通していますので、取締役会での決定事項を、スムーズに執行部に伝達させ、業務を円滑に遂行することができます。

一方で、近年、会社の取締役会の監督機能を強化することを目的として、会社の最高権限者である代表取締役や取締役とは、直接的な利害関係を有しない、独立性が高い有識者や経営者など、会社外の人間を「社外取締役」に選任するケースが出てきています。

この場合、コーポレートガバナンスの強化や企業価値向上や役割を担うのが社外取締役になります。社外取締役は、会社の業務執行には直接タッチせず、過去にその会社や系列会社の業務を執行した経験を有する取締役です。

社外取締役を採用することにより、執行機能と監督機能の分離が明確になり、独立性と透明性が高い監視機能を有することが期待されます。

■新しい風を起こす社外取締役
社外取締役の重要性は、同じ会社内の慣習に縛られないことにあります。

新しい発想や理念を取り入れる理由から、社外取締役を導入する会社も増えています。内部昇進した取締役の場合、先輩である社長などに対して意見することは難しい面があります。

その点、社外取締役なら、業務執行を外部の視点、第三者的視点から、社内のしがらみや利害関係に縛られることなく、公正な目で業務を見ることができます。

コンプライアンス的にも社外取締役という存在は、株主の利益という視点からも重要になっています。大手企業でも経営不祥事が発覚することがありますが、経営の透明性の担保、株主重視の経営の必要性から、社外取締役の導入が広がっています。

会社の経営者としての経験が必ずしも必要とはされませんが、経営を監督する立場であることを勘案すると、経営に対する理解度が高い人材が適格ということになります。

業界によっては、単なる経営者としての経験ではなく、具体的な業務に関する深い理解度を求めることもあります。

■社外取締役なら公正な判断ができる
会社に関わる判断をするときに、社内取締役では、公正な判断ができない場合も想定されます。

買収や合併は、企業価値を高める可能性が十分にあり、株主の視点から言えば魅力的な場合も考えられます。

しかし、社内取締役だけでは、担当業務の保身などから、敵対的買収として交渉の席にさえつかないことも考えられます。

このため、第三者的な立場である、社外取締役の意見が重要な意味を持ってきます。

さらに、会社が法令違反の業務を行わないように抑止する面がありますが、それとは反対に投資を促すなど、積極策を提言する場合もあります。

このような事から、その会社の事業に関して基本的な経営戦略を理解している必要があるとともに、時代の潮流など外部環境に対する知識も必要とされます。これらの知識の上に立って、会社の経営に対して意見をすることが社外取締役に求められています。

■社外取締役になるための３つの要件？
社外取締役は、客観的な視点で経営状況を監視する必要があるため、企業（社長）と利害関係が無い人でなければいけません。

下記の３つが、社外取締役として認められる要件です。

１、現在・過去10年以内に、その企業の業務執行に携わっていないこと。
２、その企業のグループ会社の業務執行に携わっていないこと。
３、その企業・グループ会社等の取締役・執行役・支配人など重要な使用人の親族や配偶者でないこと。

要件を満たせば、原則誰でも社外取締役になれるわけですが、的確なアドバイスをするには、やはり業種は問わず、経営者や元経営者が適任ですし、企業からのオファーも多くあります。

また、企業の経営力を高めて行くには法律や財務などの専門知識を持った、弁護士や会計士、税理士も適任といえます。

以外かと思われるかもしれませんが、社外取締役として女性の有識者は人気です。

男性とは違った多様な視点から物事を観察する事も期待でき、役員に女性がいることで外部からの評価も高まるので、会社の株式価値を高めるためにも企業が女性に積極的にオファーをしています。

政府主導で進めている昨今のダイバーシティ、特に女性管理職・女性役員比率向上等の女性活躍推進の重要性が高まる中で、女性の社外取締役・監査役のニーズが高まりつつあります。

■まとめ
社外取締役というのはその企業の役員とその企業の業務の健全性を第三者の目でみて客観的に判断する役割を担う人です。

かなりハイレベルな取締役会のメンバーの一人で、その企業で仕事をしたり、過去に勤務したことがあるような人ではなく純粋に外部視点で物事を見て、判断できる人である必要があります。

そのため、企業においてこの役割を果たしてくれる社外取締役として最適な人材を探そうと思うと、つい利害関係のある人や知人関係になってしまい公正性を保てない事があります。

日本最大級の顧問契約マッチングサイト「KENJINS」のような外部の社外取締役の紹介サービスを利用することで利害関係のない、プロフェッショナルな社外取締役に相応しい人材を探すことがベストな選択肢になります。

社外取締役は客観的な目で会社の経営を判断し、アドバイスする言わば、ご意見番的な存在です。企業にとって口うるさく面倒くさい存在と思われそうですが、指摘される側には、視野が広がるなどのメリットもあります。

上場した企業が主に導入している社外取締役ですが、経営レベルを底上げし早期に成長を遂げるためにもベンチャー経営者やスタートアップ企業でこそ導入すべきという声も多くあがっています。

「企業の成功は、知識労働者のやる気、努力、忠誠にかかっている。だが、長年勤めた企業の乗っ取りと解体は、彼らへの裏切り以外の何物でもなかった。そこで今度はシェアホルダー（株主）のための経営が言われ出した。」

＜ピーター・ドラッカー＞

■最後に
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社外取締役というのは、その企業の外部役員としてその企業の業務の健全性を第三者の目でみて客観的に判断する役割を担う人です。実務経験ほ法務に持ちプロ経営者に近い形くハイレベルな取締役会のメンバーの一人になります。

基本的にその企業で仕事をしたり、過去に勤務したことがあるような人ではなく純粋に外部視点で物事を見て、適切に判断できる人である必要があります。

企業においてこの役割を果たしてくれる人材を探そうと思うと、つい利害関係のある人や知人関係になってしまい公正性を保てない事があります。

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