国内市場は成熟し、高齢化もあり、成長の持続は難しくなっています。収益の拡大・維持への圧力が高まると、会計の不正やコストを下げるための不適切な品質低下につながりやすくなります。

成長を求め海外市場に進出したとしても、サポート体制が不十分な場合や現地との融合が不適切で経営が成り立たない、不正が起きるなどの事例が増えています。

さらに、各ステークホルダーもグローバル化しているため、問題がローカルでは解決せずに拡大する傾向にあり、企業法務・ガバナンスを取り巻く環境は複雑になっています。日本最大級の顧問契約マッチングサイト「KENJINS」では事業会社で豊富な経験を持つ専門家のノウハウを提供し、企業法務の支援をします。

■内部統制の必要性

首脳部で決定された方策をいかに実行するかは運営、その運営状況をいかに管理・監督するかは内部統制(内部管理・監督)、さらに企業のシステムが健全に機能しているかを審査するのは監査(内部監査と外部監査に別れる)という。また昨今のグローバル化による事業環境の変化の速さから、広義では自社の内部統制だけでなく、外部環境である経済情勢やパートナーの動向に対する監視を行うことで、自社に与える利害、リスクを分析し対処することも指す場合があります。

■このような課題はございませんか?

1、コーポレートガバナンスコードに対応した機関設計と運営をしたいが、ノウハウが足りない
2、自社の事業成長フェーズに適した法務体制にしていきたいが、体制整備が遅れている
3、自社内に法務の専門家がおらず、外部から自社に適さないソリューションを要求されている


■コーポレート・ガバナンスとは?

コーポレート・ガバナンス(英語:corporate governance)とは、日本語で「企業統治」と訳されるが、明確な定義はない。企業経営を管理監督する仕組みを意味し、株式会社の場合、会社の所有者である株主の利益を最大限に実現できているかどうかを管理監督するシステムとなります。一般に多く使われるのは、企業の不正行為の防止と競争力・収益力の向上を総合的にとらえ、長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組みです。

■企業法務とリスクマネジメントについて

リスクマネジメントとは、リスクを組織的に管理し、損失等の回避又は低減を図るプロセスをいいます。つまり、企業の価値を維持・増大していくために、経営上で障壁となるリスクを正確に把握し、危機発生を回避、または損失を極小化するための経営管理手法です。

最近では業務の複雑化によりアウトソーシング化が進んだ結果、外注先の業務停止が及ぼす自社への連鎖的影響の拡大や、従業員の法令違反により企業の経営をゆるがすような品質問題の発生等の新たなリスクが顕在化しています。このように以前よりもリスク管理の重要性は増しており、企業がリスクマネジメントを積極的に行うことが求められています。

■企業の成長過程における法務体制レベルの違い

①立上げ期
企業はそのライフサイクルにおいて、内包する経営問題は様々です。スタートアップから上場までは、社長独りでも目が行届く経営が可能ですが、規模が拡大すると責任と権限が分担され、牽制をシステマティックに構築しなければ目が届かなくなります。

②上場・拡大期
上場を目指すと、社内の内部統制や監査体制を構築することが求められます。マネジメントは、オーナーとしての「マイカンパニー」から、株主を意識した「ユアカンパニー」に意識を変える必要が出てきます。上場審査におけるコーポレートガバナンス・コードへの対応や適切な整備も早急な課題となります。
社内体制の構築という面では、海外への拡大を図る場合には、より顕著になります。海外ビジネスやグローバル問題への対応には営業や製造だけではなく、人事、経理、法務、品質、調達、財務などスタッフ部門のサポートが必要ですが、上場対策以上にノウハウと人材不足に悩む企業が多いのが実情です。
海外事業を「日本からマネジメントできる体制」をつくり、コンプライアンスを確保しながら実行支援する役割は、法的リスクの収集と対策からさらに難易度が高くなります。

③成熟期
法務部門も含め内部統制が充実しても、市場の成熟などで収益の成長・維持が難しくなると、利益期待とコスト低下への圧力が強くかかります。組織が巨大になりすぎて牽制が効かない、油断があり不祥事が起きやすいなど、リスクが表面化するまで時間がかかる場合もあります。そのため、内部監査への対応や内部通報窓口の設置、その対応などを重視する必要があります。

■法務体制整備を強化するための方法

【弁護士・法律事務所に依存する】
課題によって専門家を探し、助言を求めることで適切な対応に繋げることができます。その都度の費用が発生しますが、雇用とは異なり固定費が無いため、費用対効果を高くすることが可能です。
半面、その都度に企業の置かれた事情説明や証拠集めなどに労力・コストが掛かり組織への負担がかかることもあります。

但し、何か起きてからアドバイスを求めるという火事場対応になる場合が多いため、リスクを事前予防するには向かないこともあります。かつ、専門家を使いこなせる社内の担当者がいなければ、無駄な質問をして効果が上がらない、コストが嵩張る可能性もあります。また、自社に適さないソリューションを勧められている事例も見受けられます。

【法務部を内製化・育成】
直ぐに対応が取れるというところはメリット自社の特有の事情に合わせた予防措置を構築していくには、自社法務部と法務専門家揃えるのが適切です。
この場合には、自社に必要な法務機能と工数を確保する必要があり、適材適所を実現するために掛かる時間と組織的労力が大きな問題です。一般的に、法学部卒業の新入社員を独り立ちできる法務担当者に育成するのに10年は掛かるといわれます。

■コーポレート・ガバナンスの目的

現在、コーポレート・ガバナンスの目的は、(1)企業不祥事を防ぐということと、(2)企業の収益力を強化することという2点にあるとされている。また、それらを社会全体の視点から見た議論と、投資家の視点から見た議論が発生します。

そして、そのために、様々な法制度、組織内の制度、またインフォーマルな慣行が設けられている。それらを性質によって大きく分けると、トップ・マネジメント組織を通じて行われる組織型コーポレート・ガバナンス、証券市場を通じて行われる市場型コーポレート・ガバナンス、そして経営者に対し経済的インセンティブを付与する方法があります。

しかし、このようなコーポレート・ガバナンスのための諸制度・慣行を設計し、実施する上では、株主、債権者、従業員などといった様々な利害関係者(ステークホルダー)の利害が衝突する場面がある。例えば、新たな株主が企業買収によって経営者を交代させる権利は、重要な市場型コーポレート・ガバナンスの制度に含まれていますが、自分たちが会社を所有していると考える従業員らからは反発を招く場合があります。そこで、誰がコーポレート・ガバナンスの主権者なのかという問題が生まれます。これは、「会社は誰のものか」という問いとも置き換えられ、多くの議論を呼んでいます。

■法務部門の強化に顧問を活用するメリット

上記のメリット・デメリットを克服する解決法としては、企業法務経験者を「顧問」として活用する方法が最もオススメ です。

日本最大級の顧問契約マッチングサイト「KENJINS」に登録をしている顧問の多くは事業会社を経験しているため、それぞれの企業の特有の事情(事業計画、稟議、情報ネットワークや人脈の影響など)の把握方法を理解しており、企業の内情を早期に掴むことができます。

事業会社や金融系企業などでの法務・財務関連の経験と知見に加え、法律事務所にも人的ネットワークを持つ登録者が多いため、その企業にとってベストな解決方法が見えてくると思います。
また、企業に不足しているノウハウの提供や若手担当者の育成や部門のマネジメントまで幅広く助言を提供できるため、企業の法務部門強化について悩みがあれば、顧問を活用することは有効です。