■業務資本提携とは?

資本業務提携は、実務上「業務提携」と「資本提携」を同時に実施することを指す言葉として使われています。
ただし、「資本業務提携」「業務提携」「資本提携」はいずれも法令で定義された言葉ではありません。

一般的に、業務提携とは、協同して業務を行うことによって、他社の技術やノウハウを導入することで、お互いの業務を効率化し、付加価値を高めることです。
一方、資本提携は、当事者となる企業の一方が、他方の企業の株式を取得することをいい、お互いの株式をそれぞれ取得することもあります。

つまり、資本業務提携とは、業務提携(アライアンス)に加えて、資本提携による株式の異動もあるため、業務提携を単独で行う場合よりも連携をより深めることができる手法といえるでしょう。
支配権を完全に取得するような買収を行うと、対象会社が上場会社である場合、上場廃止になってしまうため、これを避けるために資本業務提携が使われることもあります。

資本業務提携も広い意味ではM&Aの一つといえますが、合併や買収と違い、少なくともその段階では支配権の獲得を意図していないケースが通常です。自社の独立性やブランドなどを維持しながら、大手企業とのアライアンスによりレバレッジを効かせ、ビジネスを短期間で大きく拡大するために柔軟に連携することが主な目的になります。

■業務資本提携のメリット

第三者割当増資を絡めたアライアンスはベンチャー企業にとっては、短期間でのシナジー効果が見込める資本業務提携になるため、「短期間でのシナジー効果が見込める」というメリットが考えられます。一方、ファイナンスを引き受ける大手企業にとっては、戦略的な業務提携によって、ベンチャー企業が持つ技術やノウハウ、優秀な人材を自社に取り入れることで、より効率的な製造・開発や販売などができるようになります。

さらに資本提携を実施してお互いに出資をすることケースでは、両社のアライアンスによって設備投資や販路拡大・事業拡大などの意思決定がスムーズに行われます。

自社の資金だけで事業運営を進めていてはスピードが上がらない状況を、単なる業務提携を超えた資本提携のメリットも相まって、業績を拡大できる可能性が高まるという非常に大きなメリットが考えられます。
資本業務提携では、パートナー企業による経営への参画、財務面での支援などが期待できるため、一般的な業務提携単独での契約よりも強力な関係を築くことが可能です。
資本を受け入れる企業は、これにより、販路の開拓や製品・商品の共同開発など、経営資源を拡充できるメリットがあります。
資本を提供するか株式公開企業にとっては、対象会社の業績が上がれば、取得した株式の価値も上昇することになるため、キャピタルゲインも得られこれがインセンティブの一つになります。

他方、資本政策の観点から十分に検討を行う必要があります。その理由としては、パートナー企業からの出資を受け入れて株主になってもらうということは、その出資比率に応じた経営への参加権も与えることを意味します。少ない出資比率であっても、それに応じた権利を持つことになるという点には留意する必要があります。

■業務提携の手法

業務提携においては、協力関係を明確にするために「業務提携契約」を取り交わすのが一般的です。契約書の作成にあたっては、当事者間の実際のビジネスの内容、状況、特殊性が十分に反映させる必要があります。
また、どのような内容にすれば双方がメリットを享受でき、どのように交渉すれば話がまとまるかについても十分に検討しなければなりません。

そのため、業務提携契約については、弁護士、司法書士、行政書士などの専門家に任せきりにせず、経営者がしっかりと主導していく必要があります。また、業務提携の類型として、生産提携、販売提携、技術提携が挙げられます。

1、生産提携
生産提携は、パートナー企業に対して生産の一部や製造工程の一部を委託することです。委託する企業は、設備投資や人員確保をすることなく生産量を増やすことができ、受託する企業は、工場の設備稼働率を引き上げることができます。

2、販売提携
販売提携とは、お互いの販路と製品・商品を提供し合うことをいいます。新しい分野や製品・商品、地域への進出を行った場合、パートナー企業が有している販売力を活用することで、迅速に収益化を目指すことができます。

3、技術提携
技術提携には、共同開発を行うパターンと、既にある技術を提供するパターンがあります。共同開発のメリットとしては、技術の複合化への対応、開発のスピードアップ、リスクの分散などが挙げられます。

一方、業務提携のリスクとしては下記が考えられます。
・パートナー企業に利益を独占される
・提携企業とのトラブルや第三者からのクレームにより訴訟沙汰になる
・自社のブランドが毀損する
・自社の技術・ノウハウや顧客情報が漏洩する
・知的財産権が侵害される など

■資本提携の手法

資本提携の具体的な手法としては、株式譲渡によって発行済株式を取得する方法と、第三者割当増資を利用して新株を取得する方法があります。
資本業務提携で利用される場合、お互いに安定株主となりながらも独立性を保つ形での資本提携が多くあります。

1、株式譲渡
株式譲渡とは、個人または法人が保有する株式を売買することで、株主の地位を他者に移転させる手続きです。
パートナー企業から支払われる対価は株主が受け取ることになり、譲渡益(譲渡所得)には課税されます。
税率は、株主が個人であれば20.315%、法人であれば約30%です。

2、第三者割当増資
第三者割当増資とは、会社が特定の第三者に対して新株を引き受ける権利を割り当てる形態の増資です。
代表者が保有する株式の売買ではなくあくまで新株を発行する第三者割当増資なので、パートナー企業から受け入れる資金は会社に入り、譲渡損益は生じないため、課税されることはありません。

■資本業務提携を結ぶまでの流れ

1、提携までのゴールを確認
まずは、資本提携と業務提携までのゴールを確認しましょう。大手企業との業務資本提携を結ぶことで、自社にどのようなメリット・シナジー効果があるのかを考えましょう。

また、業務提携において「提供する経営資源は何か」「提供方法はどうするか」「経営資源の使用範囲はどこまでか」、資本提携の「手法はどうするか」「資本提携の出資比率はいくらか」などを具体的に練ることで、提携までのゴールを明確にしておきます。

2、資本業務提携への交渉開始
提携のゴールを明確化したら、パートナー企業との交渉を開始します。交渉では、業務提携・資本提携それぞれで、自社の利益とパートナー企業の利益の双方に配慮されているかを確認し、提携を結ぶ適切な妥協点を見つけ出すことが重要です。

納得いかない部分がある場合は、綿密に契約の修正などを行うことも大切です。資本提携・業務提携が始まってから、問題が発生しないように、しっかり交渉を進める必要があります。

3、資本業務提携契約書の作成
資本業務提携の交渉が完了し、両社の合意が得られたら、資本業務提携契約書を作成していきます。この資本業務提携契約書を作成し、資本提携・業務提携における注意点を回避するための契約を明記しておくことで、自社の利益を失うような問題・損失を回避できます。

■第三者を交えての資本提携の戦略立案がおすすめ

資本業務提携契約書を推進するにあたっての注意点としては、経営者や当事者同士だけで引受先を検討したり、交渉すると非常に時間がかかり、強力な紹介者がいないと相手が大手の上場企業ともなれば、資本提携を提案する機会を作ることも難しく、アドバイザーがいないと条件交渉やリスクヘッジも難しいと言えます。

また、資本業務提携には契約書が必要になりますが、一般的な契約書の「ひな型」なども出回っていますが、ひな型を使って安易に契約書を作成すると、どちらかの企業の利益を害する内容の契約書が作成される可能性があります。なるべく第三者割当増資とアライアンスに詳しい実務経験者やプロのコンサルタント、法律の専門家などの第三者を交えたうえで、条件交渉や資本提携の契約書を作成したほうが間違いなく良いです。

KENJINSには、業務資本提携に関する実務経験が豊富なベテランのメンバーが多数所属しており、専属でベンチャー企業の立場に立ち親身にサポートしてくれます。KENJINSの顧問やコンサルタントに大手企業との業務資本提携の相談や依頼をすれば、難易度が高い大手企業のアライアンス先の紹介が実現するだけなく、第三者割当増資の推進や株価交渉に関し、経験とノウハウを活かしたサポートが可能です。

また、弁護士に依頼すると契約書の調整は可能ですが、効果的なアライアンスが組める大手企業に対してピンポイントでアプローチを行うことは難しいですが、人脈ネットワークが豊富な顧問を活用することで、ベストマッチする引受先をリストアップしたり、業務資本提携先の紹介から提案までをスピーディに進めらます。
また、自社の立場で資本提携を優位に進められ、業務資本提携において考えられるトラブルも未然に防ぐことができます。

そのため、大手上場企業との業務提携や資本提携を実施したいというお考えの起業家や経営者は、顧問の知識・経験・人脈ネットワークを活用したアライアンス先の紹介が可能なKENJINSにお気軽にご連絡・ご相談してください。