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「不動産特定共同事業」許可申請代行

不動産の小口化が初期投資とリスクを抑える

■今、注目を集める不動産投資
マイナス金利が導入され、インフレに強いとされる不動産投資が注目を集めています。不動産を所有するなら誰もが好立地の優良物件を選びたいものです。しかしながら、実物不動産投資には、首都圏のマンションで数千万円、郊外でも1,000万円ほどの初期投資が必要です。不動産投資には、資金調達や情報収集、リスクなど高いハードルがあるのも事実です。

そこで、不動産特定共同事業法という法律をもとに、不動産の小口投資商品が生み出されました。不動産の小口投資とは、実質的には不動産に対する投資でありながら、不動産投資における高いハードルを補うことができる方法なのです。

■不動産特定共同事業法とは?

不動産特定共同事業法(以下「不特法」という。)は、ひとことでいえば現物不動産(正確には、宅地建物取引業法(以下「宅建業法」という。)第2条第1号に規定する宅地及び建物)を資産とするファンドの運用を規制する法律になります。

例えば、匿名組合契約により投資家から出資を受け、その出資金をもって現物不動産を取得し、その現物不動産の売買等の取引から生じる利益を投資家に分配する場合には、不特法に基づき、原則として不動産特定共同事業の許可を受ける必要があります。

そして、不動産特定共同事業の許可を受けるためには、宅地建物取引業(以下「宅建業」という。)の許可を受けている必要がある(不特法第6条第2号)ことから、SPC(特別目的会社)が不動産特定共同事業の許可を取得することは事実上困難であり、そのため、SPCを主体とする不動産ファイナンスにおいては、不動産を信託受益権化した上で取引するスキームやSPCを資産の流動化に関する法律に基づく特定目的会社(TMK)とするスキームなど、不特法の適用を回避するためのスキームが採用されてきました。

■平成25年 不特法改正
このように、従前の不特法では、SPCにおいて不動産特定共同事業を営むことが事実上困難であったことから、これを可能とするために平成25年に不特法が改正され、新たに「特例事業」の制度が導入されました。

「特例事業」とは、不特法第2条第4項第1号の行為(匿名組合契約等の不動産特定共同事業契約を締結して不動産取引から生じる収益等を投資家に分配する行為)を業として行うもの(以下「第一号事業」という。)で、

①当該行為を専ら行うことを目的とする法人を主体とすること。
②不動産取引に係る業務を一の不動産特定共同事業者(不特法第2条第4項第3号に掲げる行為を行う者)に委託すること。
③出資の勧誘を不動産特定共同事業者(不特法第2条第4項第4号に掲げる行為を行う者)に委託すること。
④銀行、信託会社等のいわゆるプロ投資家(特例投資家)を相手方又は事業参加者とするものであること。

といった要件を満たすものをいい、こうした特例事業については、例外的に不動産特定共同事業の許可は不要となり(不特法40条の2第1項)、一定の事項を主務大臣に届け出れば足りることとなりました。(同条第2項)。

■不動産特定共同事業の仕組みと各分類の違い
不動産特定共同事業は定義は違うものの、実はいずれも以下のような流れと仕組みで成り立っています。

【不動産特定共同事業の大まかな流れ】
1、主な事業者と投資家で組合を作る
2、組合が出資を行う
3、不動産の運用・管理を行う
4、運用・管理による利益が分配される

上記の流れの中で、1号から3号は「作られる組合の違い」「何を出資するかの違い」「誰が運用するかの違い」で区別されます。具体的には「任意組合型」「匿名組合型」「賃貸型」のどれになるのかということなのですが、もう少し詳しく見てみましょう。

1、任意組合型
投資家らで組合を作った上で不動産を共有持分として購入します。組合は、不動産特定共同事業の代表者(主に不動産会社)に「共有持ち分である不動産を出資」して運用してもらい、運用益は出資した組合員である投資家に分配されます。法令上の「1号」にあたる事業です。

2、匿名組合型
投資家らで作った組合が、不動産特定共同事業の代表者(主に不動産会社)に「お金を出資」します。その代表者が不動産取引を行い、得た利益が組合員である投資家に分配されます。法令上では「2号」に該当します。

3、賃貸型
投資家らで作った組合が所有する「不動産を事業者に賃貸して」運用し、得られた利益を分配します。これが「3号」です。
少々ややこしいかもしれませんが、「出資なのか賃貸なのか」「お金と不動産のどちらを出資するのか」の違いはご理解いただけるかと思います。それと、もう一つだけ大事な違いとして「組合の違い」があります。

1号の共同出資型不動産が任意組合型に該当するわけですが、不動産会社も投資家も組合員となるため、平等な立場で運用が可能です。

それに対し、2号の匿名組合型は「クラウドファンディング」によくある形ですので、投資家はお金を出資するだけで投資できる反面、不動産会社が事業の主導権を握っています。

そして3号の賃貸型は、具体例があまり多くありませんが、所有権も事業方針の権限も完全に組合にあり、不動産会社は単にサブリースを行うような形となります。なぜこれほど複雑な法律を作ったのかと疑問に思うかもしれませんが、これらの違いは投資スタンスにも関わってくる大事なことなのです。

■不動産特定共同事業への投資のメリット・デメリット

★メリット
株などと違って収益が安定して得られる
国や地方自治体の許可を得た会社しか行えない事業のため、信頼性が高い
不動産を小口化しているため投資しやすい
遺産分割の準備や分散投資に活用できる
不動産を管理する手間がかからない
減価償却や小規模宅地の特例といった減税措置が受けられる(匿名組合型以外)

★デメリット
元本や分配の保証はない
匿名組合型は投資方法や投資する先の物件について見えづらい部分がある
自分の意志で物件の運用や管理の方法を変えられない
事業者が破綻したら組合で運用しなければならない
登録免許税や不動産取得税がかかる(匿名組合型以外)

J-REITは不動産を投資信託という形で販売していますので、不動産特有の減税措置は受けられませんし、もちろん運用に対する口出しは全くできません。

匿名組合型もそれに近い形ですが、物件詳細を確認しながら投資できるという点では、J-REITよりは実際の不動産投資に近いと言えるでしょう。

今や不動産価格が高騰しすぎてしまい、現物の不動産投資はなかなか手が出しにくいのが現状です。この状況が続く限り、不動産特定共同事業はこれからの不動産投資家にとってスタンダードになっていく可能性もあるでしょう。

■不動産特定共同事業許可で御対応可能な主要業務
【主なコンサルティング内容】

・形式要件の確認とそれを満たす為のコンサルティング
・人的体制に関するコンサルティング
・業務フロー構築に関するコンサルティング
・ファンドの商品設計に関するコンサルティング
・約款・各種規定・書面の作成に関するコンサルティング
・会計、税務に関する情報共有
・他の関連法例に関する情報共有
・登録までのスケジュール設定及び登録申請開始後のアドバイス
・登録申請の代行(不特法申請に精通した公認会計士、行政書士を紹介)
・ファンド管理システム構築に関するコンサルティング

■不動産特定共同事業許可申請代行の料金体系
報酬は、助言だけが欲しい方、規定雛形が欲しい方、全て業務を任せたい方等、お客様のニーズにより変化いたします。
※不特法以外のスキームで、不動産ファンドを運営されたい事業者向けのご相談にも対応しております。
※電子取引業務(クラウドファンディング)にも対応しております。
※日本市場参入を検討している外資系企業や外国人の方の御対応も可能です。

■サービスメニュー
1.ビジネスモデルの立案コンサルティング(事業化コンサルティング)
2.ビジネスモデル適法性検証
3.不特法関連法規制遵守した内部管理態勢の構築支援
4.ライセンスの取得である許可取得の支援代行(許可取得コンサルティング)
5.臨店検査(オンサイト・モニタリング)支援
6.ビジネス利用規約・約款・契約書等の作成・レビュー
7.事業開始後の、監督官庁への報告などの不動産ファンド運営サポート

※不動産特定共同事業許可申請書類は、法律、内閣府令、施行規則、ガイドラインを確認しても、どのような規定やマニュアル又は書類を準備すべきかが、どこにも具体的な記載がされていないことが影響し、準備すべき書類の全体像を掴むだけでも、多くの手間と期間を要しますので、大半の方は、申請準備の初期段階で、ご自身で申請を行うことを断念されています。

※不動産特定共同事業許可申請は、手続きが完了するまでに1年以上時間を要することが珍しくないため、金融庁所管の許認可申請の実積経験がある専門家に依頼するほうがコストパフォーマンスが優れています。

※不動産特定共同事業許可の電子取引業務(クラウドファンディング)は、実務経験がない専門家では対応が難しい許認可です。許可申請に対応できる専門家は限られていますので実績が豊富な不特法に詳しい専門家が多数在籍しているKENJINSにお任せください。

■不特法の申請に必要な書類は、下記の通りです。

1、不動産特定共同事業許可申請書
2、定款又はこれに代わる書面
3、登記事項証明書又はこれに代わる書面
4、事務所について第十七条第一項に規定する要件を備えていることを証する書面
5、不動産特定共同事業契約約款
6、事務所付近の地図及び事務所の写真
7、直前三年の各事業年度の貸借対照表及び損益計算書又はこれらに代わる書面
8、法人税の直前三年の各年度における納付すべき額及び納付済額を証する書面
9、その他主務省令で定める事項を記載した書類

■サービスの対応地域
不動産特定共同事業許可申請のサポート地域は、基本的に、東京都、千葉県、埼玉県、神奈川県とさせて頂いておりますが、日本全国対応が可能ですので、その他の道府県の方もお気軽にご相談ください。


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