■社外取締役が果たす新たな役割とは?

これまで株式上場を目指し第三者から資金調達をしているスタートアップの場合、社外取締役の就任というと、VC(ベンチャーキャピタル)から出向という形で社内に出向という形でジョインして貰うか、あるいは株主がお目付け役という形で登記登本に名前だけを連ねているパターンがほとんどとなっています。

しかしながら、ベンチャー企業が社外取締役に求める要素としては二つあります。一つは、上場企業に求めらてるようなコーポレートガバナンスを強化し、より健全な経営を進めていくための内部監視を行う一般的な社外取締役としての役割があります。

もう一つは、革新的なビジネスモデルを一緒に磨き上げたり、人材採用や育成などを含めて事業の発展に向けた組織作りをサポートしたりなど、今後の企業価値向上に向けて外部からの単なる監査の立場を超えて、より深く経営に介入して貰うことで、経営の実行支援を後押しして貰えるような社外取締役のニーズがあります。

■ベンチャー企業と上場企業の違い

既にサービスが確立し、多数の従業員を抱えおり会社や売上規模が大きくなりでき上がった上場企業と、こらから会社を大きくしようとしている未上場のスタートアップでは社外取締役に求められる機能はかなり違います。もちろん内部監査など共通する部分はありますが、社外取締役に必要とされるポイントや立ち位置が大きく違います。

株式公開企業や大手企業などエスタブリッシュメントな会社であれば、経営と執行を分離したうえで、執行が機能しているかを監督することにより重きを置かれます。

一方、まだまだ成長段階のスタートアップの場合、VCをはじめとした複数の株主の方々からの出資を受けていることを踏まえ、そういった人たちの利益が損なわれないよう監督業務は欠かせません。また、特定の株主の利益誘導になってもいけません。

ただ、ビジネスを飛躍させるためには、内部監査による締め付けばかりだと会社の発展のために駄目なケースも数多くあり、実務レベルに近い部分でもサポートが必要です。もっと言うと、会議の進行方法まで含めて、事業がスケーツアウトするよう社内外に働きかけをする。監督だけでなく、背中を押す役割が、スタートアップにおいてはそのようなスタンスがより強く求められています。

■未来思考を持った社外取締役が求められる背景

大手企業や上場会社の場合には、一般的に社外取締役が果たミッションとしては、内部監督機能やコポーレートガバナンスという役割になります。

しかしながら、ベンチャー企業の場合には、コーポレートガバナンスっていう言葉自体が管理や統治という意味を持っているため、社外取締役という存在が、革新的なサービスを生み出すことを阻害する足かせになってしまう原因となってしまうケースもあります。

また、革新的な新規事業を創出するアントレプレナーシップが旺盛な起業家からは、行動の監視や管理ばかりされて面倒くさい人たちなんじゃないかと思われることも少なくありません。

経営チームが非常にアグレッシブで、「あれもこれもやるんだ!」っていうような新規事業の立ち上げに意欲的な時であれば、「そんなにリソースはないんだから」と諌めて、社外取締役が風呂敷を畳むように促すことも必要になるかも知れません。

そういったビジネスの大きな拡大を目指すタイミングで、横軸に広がる複数の事業、複数のライン、複数の組織でどのように整合性を取って、どこに注力すべきなのかを判断すべき時に、社外取締役が貢献してバリューアップできる余地があると言えます。

■社外取締役はどのように選定すべきか?

会社が成長してくると、今までに経験してこなかった事態に対峙していかなくてはいけません。海外進出など、これまでとは違うマーケットに攻めていくフェーズに進むと、対応しなきゃいけないリスクなど、どうしても知らないことが出て来ます。

こうした時、大きな失敗を防ぐために社外取締役の意見を聞き、第三者的に知恵を補完してもらうことが、スタートアップや大企業を問わず必要です。

また、大きなチャンスが目の前にあることが分かっており、ビジネスが飛躍的に成長できるようなステージであっても、無理な設備投資を控えるなど守りを強化することも大事ですが、それよりも自分たちがチャレンジするテーマや将来のビジョンを見据えて、それに合う専門性や経験を持たれている方を社外取締役として迎えることが会社と事業の成長のために必要な要素になります。

■未来志向の社外取締役をご紹介

銀行融資のように決算書の数字だけを見て、過去の成績で今を判断するというやり方では普通の発想です。

「未来志向をもった社外取締役の大きな特徴は、常に未来に起点を置いて発想することにあります。過去や現在の延長線上で考えるのではなく、未来に目を向けて、可能性やあるべき姿を見いだしたら、そこから顧みて過去や現在を否定し、目の前の壁を打破して、実現していく。」

そのような未来志向を持った社外取締役の存在がこれからの新しい未来を切り開くベンチャーには求められています。「未来像」を描いた場合、社外取締役の受け入れ側、つまり各企業にはどのような対応・支援が求められるでしょうか。社外取締役に事業戦略や事業の現場により踏み込んだ監督を期待するのであれば、今まで以上に自社の事業や企業文化について、社外取締役に伝えていく必要があります。そうすることで、社外取締役をさらに活用できるでしょう。

KENJINSでは、ベンチャー企業の革新的なチャレンジに対応して、挑戦とガバナンスという二つの真逆の側面を踏まえたうえで、クライアントが目指すビジョン実現に向けて、「未来志向」の社外取締役を厳選して紹介する今までにない取組みをすすめていきます。