■受入れ環境の整備が進む社外取締役

社外取締役を受け入れる環境整備が進んでいるのは、 国の成長戦略において、 コーポレートガバナンスの改革が目玉になっているからです。 社外取締役という第三者の監督によって、 経営の透明性や安全性が確保されていると客観的に周知されることは、 日本企業に対する内外の投資家からの信頼向上につながります。 これにより日本企業への投資が促進され、 日本経済の成長に大きく寄与すると期待されているのです。

■社外取締役の定義と役割

言うまでもなくコーポレートガバナンスの核心に在るのは取締役会です。 社外取締役の定義では、 取締役会の参加が「最も期待される職務」に上げられていますが、 現状は低出席率が報道されるなど芳しくありません。 一方で、 社外監査役は機能していると見られています。 両者とも企業の業務遂行をモニターするという役割は同じですが、 監査役がどちらかといえば企業価値が損なわれないよう注視する立場であるのに対し、 社外取締役は、 より能動的に企業価値の向上を考えます。 そこが、 創業者が力を持ち、 外部の干渉を好ましく思わない体質の企業には馴染めなかったのかもしれません。

■社外取締役とは?

そもそも社外取締役とは、 文字通り社外の立場からその会社を支援する権限を持つ人です。 第三者としての独立性、 透明性を保つために関係者の就任は禁止されています。 関係者とは、 その会社はもちろん、 親会社や兄弟・子会社などのグループ会社にわたって、 管理職から社員、 従業員まで立場を問わず業務を行う人のことで、 現在だけでなく過去に関わりのある人も含まれます。 今回の改正では当該会社の近親者も新たに禁止されるなど、 社外取締役の要件がより厳格化されました。

■社外取締役になる人材の基準

“関わりがない”という要件を満たす人なら、 原則誰でも社外取締役になれますが、 一般的には、 会社の経営者や役員経験者のほか、 学者や会計士、 弁護士などの有識者を招くことが多いようです。 有名なところでは、 コンビニエンスストア「ローソン」隆盛の立役者であり、 現サントリーホールディングス社長の新浪剛史氏が、 オリックス、 三菱自動車、 ACCESSの社外取締役を務めています。 新浪氏の起用は成功例として語られることが多く、 政府が社外取締役に期待する監督機能強化のほかにも、 実績ある経営者としての指南が重宝されているようです。

■社外取締役が求められる背景

コーポレートガバナンス・コード改訂以降、企業はこれまで以上に、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためのガバナンス強化が求められています。

しかし、独立性を担保しつつ、経営に理解のある質の高い「独立役員」を自社の人脈のみで招聘することは容易ではありません。独立役員紹介サービスでは、経営実務経験者の独自データベースにより、最適な人材を提案します。出身業界、年齢、上場企業役員経験者や女性幹部をはじめとする属性など、幅広い選択肢の提供が可能です。

■独立役員を取り巻く環境

攻めのガバナンスを推進する上で注目されているのが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない「独立役員」の存在です。現在1部上場企業では、93.4%が「独立役員」を2名以上設置していますが、「独立役員」の設置数以上に質が求められる時代を迎えています。

現に、株主総会での「独立役員」の選任に対する目は年々厳しくなり、企業との関係の透明性や取締役会への出席率、さらには経営についての理解など、質の高い「独立役員」でなければ、株主からの賛成を得ることは難しくなっています。しかし、「独立役員」の採用はいまだに人脈経由が多く、企業は「株主の求める『独立性』や『能力』といった基準を満たす人材を、人脈を頼りに探すのは難しい」、「就任後にミスマッチが起きる」といった課題に直面しています。

今後さらに「独立役員」の重要性が増す状況下において、従来の人脈を通じた選定手法には限界があります。経済産業省は、「社外取締役候補者に関する情報を広く得るために、社外取締役の紹介を行う人材紹介会社や業界団体等を利用することも一つの選択肢として考えられる」とし、外部企業の活用を推奨しています。

■社外取締役・社外監査役紹介における3つの特徴

1、フィジビリティ活動によるリスク軽減:正式就任前のフィジビリティ活動(就任前試用)を通じ、「独立役員」のスキルや企業との相性の確認を行うことで、ミスマッチのリスクを軽減させることが可能です。

2、独自のデータベースにより独立性を担保:約3,000の経営実務経験者の独自データベースにより、最適な人材を提案します。出身業界、年齢、上場企業役員経験者や女性幹部をはじめとする属性など、幅広い選択肢の提供が可能です。

3、企業価値向上を支援:「独立役員」候補の実績やスキル、人脈ネットワークを可視化し、就任後に活躍できる人材を紹介します。

■社外取締役の報酬や任期

社外取締役の任期は、 1年または2年で更新可とする会社が多いようですが、 監督等委員会のメンバーになった場合は、 1期2年(短縮不可)です。 平均報酬額は、 三井住友信託銀行の調査によると約640万円。 605社中、 年棒400万超～800万円以下が約34%とボリュームゾーンになっています。 とはいえ、 迎える会社の規模や当人の評価、 期待される役割によってかなりバラツキが見られ、 案件ごとに条件は異なりますので、 詳細は日本最大級の顧問契約マッチングサイト「KENJINS」にお問い合わせください。

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