手持ち資金で起業した会社が大きくなってきたとき、ビジネスをさらに飛躍させるために必要となるのは資金です。

中小企業やベンチャー企業の資金調達におけるファイナンスの方法を大きく分けると、金融機関から借り入れる方法「デットファイナンス」と、投資家に新規に株式を発行する形で資金調達をする方法「エクイティファイナンス」の2つがあります。

そこで今回、エクイティファイナンスとは何か、株式発行による資金調達のポイントについて解説します。

■エクイティファイナンスとは？
エクイティファイナンスとは、企業が新株を発行して、事業のために資金を調達することを意味します。

「エクイティ」（株式資本、自己資本）を増加させる資金調達方法のため、このような呼び名になっています。エクイティファイナンスで資金を調達することで、貸借対照表の資本が増加します。

一般的には金融機関等から融資を受けて資金を調達する「デットファイナンス」が知られていますが、株式を発行して資金調達を行う「エクイティファイナンス」は金融機関から受けた融資の返済義務がないなど、それぞれ異なる特徴があります。

■デットファイナンスとは？
企業が資金調達する方法には、金融機関などから資金を借り入れるデットファイナンスという方法もあります。

デットファイナンスはエクイティファイナンスとは異なり、いわゆる借金です。そのため、返済義務と返済期限があり、借入金額に応じて利息も必要になります。

エクイティファイナンスで資金を調達すると会社の資本が増加するのに対して、デットファイナンスで資金を調達すると会社の負債が増加するといった違いがあります。

デットファイナンスは、金融機関から融資を受けたり、取引先や従業員からお金を借りたりする資金調達方法です。

借り入れによる資金調達方法なので、貸借対照表では「負債」に分類されます。デットファイナンスは、要するに借金をして事業資金を調達する方法です。

主に次のような資金調達方法がデットファイナンスに該当します。

１、金融機関（銀行、ノンバンク、日本政策金融公庫等）からの借り入れ
２、普通社債
３、少人数私募債

借金と聞くとネガティブなイメージを持たれがちですが、上手に活用すれば低コストでまとまった資金を調達できるだけでなく、信用の創造や節税にもつながります。

★エクイティファイナンスで増資をする方法
新株を発行して増資をする方法は、大きく分けると下記の4種類があります。

■公募（時価発行増資）
公募増資（時価発行増資）とは、時価に近い価格で新株を発行することです。不特定多数の投資家を対象に広く株主を募集し、時価より若干低い価格で新規に株式を発行します。

基本的には50名以上の投資家を相手方とし、特定少数の投資家や機関投資家が相手方の場合は「私募」と言います。時価で新株を発行し、資金調達をする方法を公募と呼びます。

そのため、公募は時価発行増資とも呼ばれます。額面ではなく時価で新株を発行するということは、自社の株価が高ければ高いほど、少ない発行株で多額の資金を調達できますので、大きなメリットとなります。

■株主割当増資
株主割当増資は、新株を発行する際に、その割り当てを受ける権利を、既存株主に保有株数に応じて与える増資方法です。

株主は、割り当てられた新株の申し込みや払込みをする義務は特になく、割り当てられた新株の数すべてを申し込む必要もありません。

ただし、出資をしなかった株主は割り当てられた分の株式を得る権利を失効するため、相対的に株式保有率と株主総会における議決割合が下がり、企業の経営権に大きな変化が生じる可能性もあります。

既存の株主から申し込みがなければ、その権利は失効するだけです。なお、株主割当による新株の払込み金額は、通常は時価より低い金額で発行されます。

■第三者割当増資
第三者割当増資は、株主であるかどうかを問わず、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えて増資する方法です。

「第三者」には株主発行企業の従業員や親会社、取引先、金融機関など、特定の関係者が含まれます。ただし、第三者割当増資によって新規株主以外の第三者にも株式を発行するということは、経営者の出資比率が下がることにつながります。

経営者は出資比率の低下で議決権（経営権）が弱まり、不安定な経営を余儀なくされます。したがって、第三者割当増資で資金調達をする際は、経営権を失わない割合に抑えることが重要です。

■転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債（Convertible Bond・CB）とは、株式と債券、つまりエクイティファイナンスとデットファイナンスの2つの要素を兼ね備えた資金調達方法です。

社債とは、企業が投資家から資金を募る場合に発行する有価証券で、返済期日と利息率、価格(転換価格)が記されています。株主は返済期日まで社債として持ち続ければ、額面金額が払い戻されます。

一方で、一定の条件で企業の株式に転換できる転換社債型新株予約権が付いているため、株主には株価が値上がりした際に株式に転換して、大きな利益を得られるメリットがあります。

なお、株式への転換は、あらかじめ価格（転換価格）が決められていますので、株価がその価格以上に値上がりしたときには、大きな利益を得られる可能性があります。また、株式に転換しなければ、普通社債と同じように毎年一定の利払いがあり、満期には額面金額が償還されます。

★エクイティファイナンスで資金調達するメリット・デメリット
資金調達において多くのメリットを持つエクイティファイナンスですが、メリットとともにデメリットも存在します。その両面を整理しておきましょう。

■エクイティファイナンスのメリット
エクイティファイナンスは、原則的に返済期限がない資金調達方法となります。

そのため、金融機関から借入れをするときのように利息の支払いをする必要がなく、必要な資金が無駄なく確保できます。それだけでなく、株主を増加させることにより資本が増えることから、財務体質を強化する効果もあります。

１、返済義務や利息が発生しない
借金によって資金調達をするデットファイナンスと違い、エクイティファイナンスは株主の出資によって株式資本を増加させる資金調達方法です。

返済の義務や利息が発生しません。返済義務がないことで資金繰りが楽になるため、経営者は本業に注力することができます。

２、財務体質を強固にする
エクイティファイナンスによって事業資金を調達すると、貸借対照表上では純資産部の「資金」に分類されます。つまり、資本金が増えるということになるため、単純に会社の体力が増えることになります。

資本金の増加は、純資産の部の自己資本比率(返済する必要のない資金)が増えるということに他なりません。なお、自己資本比率は企業の安全性を示す指標のひとつであり、一般的に優良企業は自己資本比率が40％以上と言われています。

３、金融機関の評価に影響しない
デットファイナンスによって負債が増えると、金融機関から借り入れができなくなる可能性が高くなります。

一方、エクイティファイナンスは負債を増やさずに資本金を増やす方法なので、金融機関からの評価に影響しません。株式の発行後に金融機関から借り入れをすることも可能です。

４、多額の資金調達ができる
デットファイナンスで資金調達をする場合、企業の返済能力や担保、実績などが重視されるため、実績の少ないスタートアップは調達できる資金には限界があります。

一方、エクイティファイナンスで資金調達をする場合は、企業の時価が高かったり、投資家からの期待が高かったりすると、実績の少ない企業でも多額の資金調達が可能です。

■エクイティファイナンスのデメリット
株主にとっては新株として発行株式が増えた分、一株の価値が薄まります。そのため、株主割当以外のエクイティファイナンスの場合、既存株主に対して合理的な説明を行って、理解を得る必要があります。

また、新株の多くを第三者が握った場合には、経営に口出しをされ、会社の支配権や配当方針に影響が出る可能性もあります。

１、株主への合理的な説明が必要な場合がある
株主割当増資を除き、エクイティファイナンスで資金調達をする際は、会社の関係者や株主に合理的な説明が求められます。なぜなら、企業が新株を発行するということは、一株あたりの価値が下がることになるからです。

株主割当増資以外のエクイティファイナンスを行う際は、既存株主に対して合理的かつ、納得のいく説明ができるように準備しなければなりません。既存株主の合意を得ぬままエクイティファイナンスを推し進めると、企業と株主との信頼関係に影響を及ぼす可能性があります。

２、第三者に経営権を握られる可能性がある
エクイティファイナンスの最大のリスクとも言えるのが、第三者に経営権を握られる可能性があることです。

株主は株式を取得することで、持ち株比率に応じた株主総会の議決権を得て、会社の経営に深く関わることができます。しかし、今まで株主ではなかった第三者が、発行された新株の大部分を握った場合、株主構成や支配関係が大きく変わります。

その結果、経営に口出しをされたり、既存株主との間に軋轢が生まれたりして、経営者は不安定な経営を余儀なくされるという可能性が生まれます。

３、配当金の支払いが経費にならない
企業が株主に対して支払う配当金（支払配当金）は、損益計算書上で経費として計上されません。なぜなら、配当金はそもそも株主の取り分であり、会社が事業を維持するためのもので、経費とは全くの別物だからです。

■エクイティ・ストーリーとは？
エクイティ・ストーリーとは、会社の投資魅力を投資家に対して整理して伝えるものです。投資家の目線に合わせ、会社の特徴・強みや今後の成長戦略を説明します。

投資家は公開されている情報から、会社を理解し、投資を行うかを決定します。

会社と投資家の間には情報の非対称性があることから、全ての情報を得られるわけではなく、また必ずしも情報から正確に理解することが出来るわけではないことから、実像と投資家の理解にはギャップが生じることがあります。

エクイティ・ストーリーとは、投資魅力を投資家に説明するもので、入念に策定されたエクイティ・ストーリーによってこのギャップを埋めることが可能になります。

特にエクイティ・ストーリーは将来の株価を決める期待値になるため、個人投資家、機関投資家双方が納得し、夢を抱けるようなものであればあるほど将来への期待値が高まり、結果として株価の上昇につながります。

■エクイティ・ストーリーで伝えること
投資家に正確に理解してもらうためには、何をしている会社であるか、また今後どのように成長していくのかを説明する必要があります。そのため、下記の4つのポイントを抑えたエクイティ・ストーリーを作り上げることがポイントです。

１、事業内容：何をしている会社か
２、セクター環境：どんなセクターに属しているのか
３、強み：どこが同業他社と違うのか
４、成長戦略：今後どうやって成長していくのか

■投資家から評価されるエクイティ・ストーリーの３つのポイント
投資家の投資判断に大きく影響するポイントは、独自性、成長性、収益性の３点です。

スピーディーな利益成長や事業のスケーラビリティを示しつつ、想定されるダウンサイドリスクへの懸念を払しょくするための説明を行っていくことが求められます。

１、独自性
日本の株式市場には約3,400社が上場、IPO社数も年間80社程度あり、銘柄としてオリジナリティを訴求することが重要です。独自性を訴求し、投資家に興味を抱いて貰うことがスタートです。

端的で分かり易いこと、大きなトレンドに則ったストーリーがあること、IPO時の時流に乗ったキーワード設定等を考慮します。

２、成長性
特に、IPO銘柄においては、高い成長性が期待されます。市場規模は十分な大きさがあるか、当該会社は業績拡大局面にあるか、成長性を定量的に説明できるか等が問われます。

この際、営業利益、純利益に加えて、EPSベースでも成長性を説明をできることが望ましいと考えられます。

３、収益性
高い独自性により超過収益力が生まれ、その証左として収益性の高さを示せると、更に銘柄としての魅力が高まります。営業利益率、純利益率といった利益率の説明に加えて、1人当たり売上高や同営業利益等、生産性の高さも訴求したい指標です。

また、ROEやROAといった指標についても説明できれば、投資家とのコミュニケーション上はより理想的と言えます。

■エクイティ・ストーリーと中期経営計画
中期経営計画は「読み手」である投資家に理解しやすい計画であることが重要です。経営環境、成長戦略は、業績（利益）見通しを合理的に説明するという観点から整理する必要があります。

中期経営計画とは、企業が目指す「ビジョン（ゴール）」までの「中間目標（ターゲット）」です。

このため、「ビジョン」との関連性が重要です。企業価値（株価算定）は「利益の成長（性）」により行われます。そのため、利益の増減が合理的に説明できる計画策定が必要です。

■中期経営計画に盛り込むべきポイント
中期経営計画に不可欠な要素は以下の通りです。

１、ビジョン/経営理念/経営方針：
会社が目指す最終ゴール。中計の先にあるもの、中計策定の背景を記載します。

２、経営環境：
社会、制度、ニーズの変化を整理し、市場の成長性を示す客観データの収集します。

３、成長戦略：
重点分野の明確化を行い、KPIの設定と達成のための具体的な施策を作ります。

４、数値目標（業績見通し）：
成長ドライバや利益（費用）増減の理由が合理的に説明できる業績予想の組み立て、投資計画と資金繰りのチェックをします。

■エクイティ・ストーリーと公募増資・株価の関係
エクイティ・ストーリーにより、公募増資による新株発行時の株価推移が変わります。

公募増資を行うと、発行済み株式総数が増加するため、時価総額が公募増資前後で変わらなければ、1株あたりの価値、すなわち株価はその分下落してしまうことになります。

■公募増資後の株価推移を決めるのはエクイティ・ストーリー
その株価の下落を抑えたり、逆に上昇させることができるのがエクイティ・ストーリーの力です。

エクイティ・ストーリーとは、調達した資金でいかに企業価値（時価総額）を上げるかを投資家に説明するためのものです。

調達した資金を使って発行済み株式数が増えた分以上に利益を上げられる期待があれば、株価は公募増資によって上昇することも理論的にはあり得るのです。

■エクイティファイナンスで資金調達を成功させるために
スタートアップで負債を抱えることなく健全経営を目指すなら、エクイティファイナンスが有効です。

「返済義務がない」というエクイティファイナンスの最大のメリットを活かせば、スタートアップの経営者は資金繰りに頭を悩ませること無く、本業に集中することができます。

しかし、エクイティファイナンスを実現するまでには、株主への説明や会社法で定められている手続きなどが必要となります。資金調達までは、ある程度の期間を要することを頭に入れておきましょう。

エクイティファイナンスは株式発行する会社側にとってはメリットが多くても、既存株主には株式価値希薄という負担がかかる資金調達法となります。

そのため、エクイティファイナンスを乱発することなく、会社の成長や収益の改善につながるときにだけ実行するようにしましょう。

もちろん、エクイティファイナンスにはメリットだけでなく、相応のデメリットもありますし、デットファイナンスで資金調達をした方が、信用創造やレバレッジ効果などで有利に働く場合もあります。

エクイティファイナンスかデットファイナンスか、あるいは両者のハイブリッドか、自社の資金調達目的に合った方法を選択しましょう。

■最後に
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外部資本の導入は資金調達の柔軟性、機動性の向上というメリットがある反面、出資者へのIR、ディスクローズ体制の充実が求められます。さらに株主価値の最大化を達成するためのコーポレートガバナンスの構築も当然必要になります。

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